En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de julio de 2022,

siendo las 11:30 horas, se reúnen en la sede social de Autopistas Urbanas S.A., sita

en la calle Piedras N° 1260, Edificio "A", piso primero, el Sr. Presidente José Luis

Acevedo y los Sres. Directores Mario Gualtieri, Carlos María Frugoni, Antonio Rubén

Campos, Elsa Gladys Mastronicola, Antonio Daniel Negro, Mateo Jorge Romeo, y los

Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora Dra. Florencia Teuly y Dr. Héctor Vicente

Corrado. Se encuentran también presentes la Sra. Secretaria Corporativa Dra. Liuba

Lencova, el Sr. Director Ejecutivo, Dr. Hernán Pérez Zarlenga, el Sr. Director Operativo

de Autopistas e Infraestructura, Arq. Claudio Rimauro, el Sr. Gerente de Asuntos

Legales, Dr. Leonardo Mladenic y el Sr. Gerente de Sistemas ITS, Ing. Alejandro

Molina, a fin de considerar el siguiente Orden del día: PUNTO 1) Segunda Prórroga-

Ratificación de lo Actuado - Legajo de Compras Nro. 2020-04-0049 - "Servicio de

Mantenimiento del Centro de Operaciones de AUSA"; PUNTO 2) Procedencia Legal

de la Modificación de la vigencia contractual - Legajo de Compras N° 2021-01-0007 -

"Servicio Integral de Monitoreo y Control de Autopistas y Edificios"; PUNTO 3)

Llamado- Legajo de Compras N°2022-01-0002 - "Renovación Eléctrica en las

Avenidas Lugones y Cantilo"; PUNTO 4) Revocación y Otorgamiento de poder para

trámites ante la DNRPA; PUNTO 5) Otorgamiento de un Poder General Administrativo

a favor de Claudio Ernesto Rimauro y Diego Tomás Ficalora; PUNTO 6) Otorgamiento

de un Poder General Administrativo a favor de Solange Janin y Santiago Julián

Mancini;

PUNTO 7) Otorgamiento de un Poder General Judicial y Administrativo a favor de los

letrados del Estudio Jurídico Oller Soto & Asociados; PUNTO 8) Aprobación-

Ratificación de lo actuado - Tarifas Paseo del Bajo; PUNTO 9 INFORMATIVO) Informe

final de gestión Edgardo Gorga . Abierto el acto por el Sr. Presidente y contando la

reunión con el quórum necesario para sesionar, toma la palabra la Sra. Secretaria

Corporativa, Dra. Liuba Lencova, quien pone a consideración de los Sres. Directores el

PUNTO 1) Segunda Prórroga- Ratificación de lo Actuado- Legajo de Compras Nro.

2020-04-0049 "Servicio de Mantenimiento del Centro de Operaciones de AUSA" del

Orden del Día. Invitado a exponer el Sr. Gerente de Sistemas ITS, Ing. Alejandro

Molina, manifiesta que el Directorio de AUSA, en fecha 18 de febrero de 2021 (Acta N°

1556), aprobó la adjudicación de la Contratación Directa obrante en el Legajo de

Compras N°2020-04-0049 que tiene por objeto el Servicio de Mantenimiento del

Centro de Operaciones de AUSA, a la firma DANAIDE S.A, por la suma de Pesos

Ciento Trece Millones Novecientos Setenta Mil Doscientos Setenta y Nueve con

56/100 ($ 113.970.279,56) más IVA y por el plazo de dieciocho (18) meses corridos

computados desde el 1° de junio de 2020 hasta el 30 de noviembre de 2021. Informa

el Ing. Molina que en fecha 23 de diciembre de 2021 (Acta N° 1584), el Directorio de

AUSA ha aprobado la primera prórroga del servicio por el plazo de seis (6) meses a

computarse desde el 1° de diciembre de 2021 hasta el 31 de mayo de 2022. Destaca

el Ing. Molina que conforme a lo informado en el Memorándum emitido por la Gerencia

de Sistemas ITS, de fecha 14 de junio de 2022, a los fines de no discontinuar este

servicio crítico de la compañía debido a demoras no imputables al contratista en la

ejecución de los trabajos en el marco de la Licitación N° 2021-01- 0007 que tiene

idéntico objeto y que fuera adjudicada también a la firma DANAIDE S.A. en fecha 13

de enero de 2022, se requiere prorrogar por segunda vez el servicio por el plazo de

siete (7) meses a computarse desde el 1° de junio de 2022 hasta el 31 de diciembre

de 2022, por la suma de Pesos Sesenta y Cinco Millones Novecientos Treinta y Seis

Mil Doscientos Noventa y Seis con 30/100 ($ 65.936.296,30) más IVA, a valores de

RDT N°5 al mes de agosto 2021. El Ing. Molina destaca que en la prórroga que se

solicita se incluye una cláusula de rescisión anticipada con preaviso de treinta (30)

días corridos. Aclara el Ing. Molina que se cuenta con la expresa conformidad del

contratista DANAIDE S.A. respecto de la referida prórroga en cuanto a plazo y montos,

la que fue manifestada mediante Nota de fecha 30 de junio de 2022, y que ha sido

previamente distribuida a los directores y síndicos. Agrega el Ing. Molina que el área

requirente ha instruido a la empresa DANAIDE S.A. a continuar con la prestación del

servicio una vez operado el vencimiento del contrato, pese a no encontrarse aún

aprobada la prórroga, por lo que requiere asimismo al Directorio de AUSA ratifique lo

actuado por la Gerencia de Sistemas ITS en relación a esta prórroga desde el 1° de

junio de 2022 hasta la actualidad. Retoma el uso de la palabra la Dra. Lencova

manifestando que en fecha 13 de julio de 2022, la Gerencia de Legales ha efectuado

el Dictamen Legal N° 95/2022, conforme el cual no existen impedimentos legales para

que el Directorio de AUSA proceda a aprobar la segunda prórroga en los términos

indicados y ratificar lo ya actuado al respecto por la Gerencia de Sistemas ITS. Oído lo

cual, en vista a la exposición formulada por el Ing. Molina y la documentación

respaldatoria, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que no tienen

observaciones y el Directorio, luego de un breve intercambio de opiniones

RESUELVE: (i) Aprobar por unanimidad la segunda prórroga de la contratación

obrante en el Legajo de Compras N°2020-04-0049 que tiene por objeto el Servicio de

Mantenimiento del Centro de Operaciones de AUSA por el plazo de siete (7) meses

corridos y por el monto de Pesos Sesenta y Cinco Millones Novecientos Treinta y Seis

Mil Doscientos Noventa y Seis con 30/100 ($ 65.936.296,30) más IVA y (ii) Ratificar lo

actuado por la Gerencia de Sistemas ITS desde el 1° de junio de 2022 hasta la

actualidad en las condiciones antes descriptas. Seguidamente, toma la palabra la Dra.

Lencova y pone a consideración de los Sres. Directores el PUNTO 2) Procedencia

Legal de la Modificación de la vigencia contractual - Legajo de Compras N° 2021-01-

0007 - "Servicio Integral de Monitoreo y Control de Autopistas y Edificios" del Orden

del Día. Invitado a exponer el Sr. Gerente de Sistemas ITS, Ing. Alejandro Molina,

destaca que tal como fuera informado en el memorando de la Gerencia de Sistemas

ITS suscripto en fecha 14 de junio de 2022 y el Resumen Ejecutivo suscripto en fecha

11 de julio de 2022, los cuales han sido distribuidos previamente a los Sres. Directores

y Síndicos, el Directorio de AUSA en fecha 13 de enero de 2022 (Acta N° 1585),

adjudicó el Legajo de Compras N° 2021-01-0007 que tiene por objeto el Servicio

Integral de Monitoreo y Control de Autopistas y Edificios a la firma DANAIDE S.A. por

el monto de Pesos Cuatrocientos Seis Millones Ochocientos Un Mil Quinientos Treinta

con 72/100 ($ 406.801.530,72) más IVA. Informa el Ing. Molina que, conforme se

indicara en el mencionado Memorándum de la Gerencia de Sistemas ITS de fecha 14

de junio de 2022, en el marco de la presente contratación, en atención a la solicitud de

prórroga del Legajo de Compras Nro. 2020-04-0049 y debido a que el área requirente

ha informado la existencia de demoras en la ejecución de la presente contratación, las

cuales no resultan imputables al contratista, en virtud de inconvenientes de dominio

público dado que China (país de origen de los componentes y artefactos electrónicos

objeto de la contratación) había decidido cerrar momentáneamente sus puertos, lo

cual originó un retraso en el envío de los materiales e importantes demoras en los

plazos de entrega originalmente dispuestos en el Pliego de Condiciones Particulares y

Especificaciones técnicas ("PCPET") que rige la contratación.

Señala el Ing. Molina que los citados inconvenientes se encuentran detallados en la

Nota de Pedido Nro. 03 emitida por el contratista DANAIDE S.A. Continúa su

exposición manifestando que se solicita al Directorio la modificación de la vigencia

contractual del plazo original previsto desde el mes de mayo de 2022 hasta el mes de

abril de 2025 por treinta y seis (36) meses, fijándose un nuevo plazo a computarse

desde el mes de enero de 2023 hasta el mes de diciembre de 2025, manteniendo el

plazo de treinta y seis (36) meses para la prestación de los servicios. Destaca el Ing.

Molina que en caso de resultar posible y adelantarse la ejecución del contrato en el

marco de la Licitación N° 2021-01-0007, se solicitará la rescisión anticipada de la

Contratación Directa N° 2020-04-0049, y en efecto se adelantará el plazo de ejecución

para la nueva licitación considerando esa fecha. Retoma el uso de la palabra la Dra.

Lencova destacando que en fecha 14 de julio de 2022, la Gerencia de Asuntos

Legales de AUSA ha efectuado el Dictamen Legal N° 97/2022, del cual surge que no

existen impedimentos de orden jurídico a fin de que el Directorio proceda a aprobar la

modificación de la vigencia contractual en las condiciones anteriormente descriptas.

Oído lo cual y en vista a la exposición formulada por el Ing. Molina y la documentación

legal y técnica respaldatoria, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan

que no tienen observaciones y el Directorio RESUELVE: (I) Aprobar por unanimidad la

Modificación de la vigencia contractual del Legajo de Compras N° 2021-01-0007 que

tiene por objeto el Servicio Integral de Monitoreo y Control de Autopistas y Edificios por

el plazo de treinta y seis (36) meses a computarse desde el mes de enero de 2023

hasta el mes de diciembre de 2025, en las condiciones precedentemente detalladas.

Seguidamente, toma la palabra la Dra. Lencova y pone a consideración de los Sres.

Directores el PUNTO 3) Llamado- Legajo de Compras N°2022-01-0002 - "Renovación

Eléctrica en las Avenidas Lugones y Cantilo" del Orden del Día. Invitado a exponer,

toma la palabra el Sr. Director Operativo de Autopistas e Infraestructura, Arq. Claudio

Rimauro, quien manifiesta que conforme a lo informado en el Memorándum emitido

por la Gerencia de Mantenimiento e Infraestructura suscripto en fecha 5 de julio de

2022, el cual fuera previamente distribuido a los Sres. Directores y Síndicos, la

contratación en cuestión tiene por objeto la Renovación y Puesta en Servicio del

Sistema de Alumbrado de las Avenidas Lugones y Cantilo. Informa el Arq. Rimauro

que los referidos trabajos se describen detalladamente en las Especificaciones

Técnicas que integran el Pliego de Condiciones Particulares y Especificaciones

Técnicas ("PCPET") que regirá la contratación, el que también ha sido previamente

distribuido a los Sres. Directores y Síndicos. El Arq. Rimauro manifiesta que el plazo

para la ejecución de los trabajos será de ocho (8) meses corridos. Concluye su

exposición, el Sr. Director de Autopistas e Infraestructura manifestando que el monto

estimado para la presente contratación asciende a la suma de Pesos Doscientos Siete

Millones Seiscientos Setenta y Ocho Mil Seiscientos Treinta con 96/100

($ 207.678.630,96) más IVA, al que se le adiciona el monto de ampliación del veinte

por ciento (20%) del total de los trabajos a contratar en función de lo establecido en el

artículo 51° del Reglamento de Contrataciones de AUSA, totalizando la suma de

Pesos Doscientos Cuarenta y Nueve Millones Doscientos Catorce Mil Trescientos

Cincuenta y Siete con 15/100 ($ 249.214.357,15) más IVA. Informa el Arq. Rimauro

que los montos precedentemente descriptos se encuentran expresados a valores del

mes de mayo de 2022. Retoma la palabra la Dra. Lencova manifestando que en fecha

15 de julio de 2022, la Gerencia de Asuntos Legales ha efectuado el Dictamen Legal

N° 99/2022, conforme el cual no existen impedimentos legales para la aprobación del

llamado licitatorio relativo a la contratación objeto del presente. Oído lo cual, en vista a

la exposición formulada por el Arq. Rimauro y la documentación legal y técnica

respaldatoria, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que no tienen

observaciones y el Directorio, luego de un breve intercambio de opiniones

RESUELVE: Aprobar con voto unánime el llamado a Licitación Pública

correspondiente al Legajo de Compras N° 2022-01-0002 que tiene por objeto los

trabajos de Renovación Eléctrica en las Avenidas Lugones y Cantilo.

Seguidamente, toma la palabra la Dra. Lencova y pone a consideración de los Sres.

Directores el PUNTO 4) Revocación y Otorgamiento de poder para trámites ante la

DNRPA del Orden del Día. Invitado a exponer el Sr. Gerente de Asuntos Legales, Dr.

Leonardo Mladenic, manifiesta que, conforme a lo manifestado en el Memorándum

suscripto por la Dirección Operativa de Áreas Administrativas y de Soporte de fecha 8

de julio de 2022, en razón de que en el Registro Nacional de la Propiedad Automotor

N° 2052, (donde se hallan radicados y por radicar los vehículos pertenecientes a

AUSA) ha impuesto como requisito, a los fines de poder llevar a cabo las

transferencias de los rodados recientemente subastados a favor de los respectivos

compradores, que el poder a ser presentado contenga expresamente la facultad de

"firmar en representación de Autopistas Urbanas S.A como comprador y/o vendedor

formularios 08". Informa el Dr. Mladenic que, en función de lo expresado, y toda vez

que el poder actual no contiene expresamente esa facultad, se solicita al Directorio la

aprobación de la revocación del Poder General de Gestiones Administrativas ante el

Registro de la Propiedad Automotor oportunamente otorgado mediante Escritura N° 41

de fecha 12 de abril de 2021, escribano autorizante Lucas Luis Baglioni y en su

reemplazo se apruebe el otorgamiento de un nuevo poder con idénticas facultades que

el actual y mismos apoderados, aunque incluyendo la facultad de "firmar en

representación de Autopistas Urbanas S.A como comprador y/o vendedor formularios

08". Oído lo cual, en vista a la exposición formulada por el Dr. Mladenic, los

integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que no tienen observaciones y el

Directorio, luego de un breve intercambio de opiniones RESUELVE: Aprobar por

unanimidad: (i) La revocación del Poder General de Gestiones Administrativas ante el

Registro de la Propiedad Automotor oportunamente otorgado mediante Escritura N° 41

de fecha 12 de abril de 2021, escribano autorizante Lucas Luis Baglioni y (ii) El

otorgamiento de un nuevo poder con idénticas facultades que el actual con los

alcances precedentemente detallados. Seguidamente, toma la palabra la Dra. Lencova

y pone a consideración de los Sres. Directores el PUNTO 5) Otorgamiento de un

Poder General Administrativo a favor de Claudio Ernesto Rimauro y Diego Tomás

Ficalora del Orden del Día. Invitado a exponer el Sr. Director Operativo de Autopistas e

Infraestructura, Arq. Claudio Rimauro, manifiesta que, conforme a lo manifestado en el

Memorándum emitido por la Dirección Operativa de Autopistas e Infraestructura de

fecha 14 de julio de 2022, se requiere la aprobación de un Poder General de

Administración a favor de Claudio Ernesto Rimauro, D.N.I. N° 23.447.144 (CUIT 23-

23447144-9) y Diego Tomás Ficalora. D.N.I. N° 30.402.594 (CUIT 20-30402594-3).

Destaca el Arq. Rimauro que dichos poderes se solicitan a los efectos de que, los

nombrados, actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, en nombre y

representación de Autopistas Urbanas S.A., realicen los siguientes actos: "Gestionar

ante las autoridades nacionales, provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires y sus dependencias y reparticiones públicas en general, incluso

Ministerios y Secretarias de Estado, Empresas del Estado, Registro de la Propiedad

Inmueble, Registro de la Propiedad Automotor, Empresas particulares de servicios, ya

sea Edenor, Edesur, Metrogas, Telecom, Telefónica de Argentina, Agencia de

Protección Ambiental de la C.A.B.A. (APRA) y/o cualquier otra, toda clase de asuntos

de su competencia que de cualquier modo interese al otorgante. A tal efecto se los

faculta a realizar todos los trámites que fueren menester, firmar declaraciones juradas,

notificarse de resoluciones, firmar cualquier documento público o privado, solicitar

servicios o la baja de los mismos, presentar escritos y/o documentos de toda índole,

efectuar reclamos de cualquier naturaleza, inclusive por pagos indebidos, iniciar

expedientes administrativos, solicitar el desglose de documentos y agotar la vía

jerárquica". Destaca el Arq. Rimauro que la presente solicitud se encuentra motivada

por la necesidad de hacer frente, dentro de la Dirección Operativa de Autopistas e

Infraestructura, a los diversos requerimientos y gestiones de carácter administrativo

que tiene a su cargo y guardan estrecha vinculación con las funciones de la referida

dirección. Oído lo cual, en vista a la exposición formulada por el Arq. Rimauro, los

integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que no tienen observaciones y el

Directorio, luego de un breve intercambio de opiniones RESUELVE: Aprobar por

unanimidad el otorgamiento de un Poder General de Administración a favor de Claudio

Ernesto Rimauro y Diego Tomás Ficalora a los fines de que actúen en nombre y

representación de AUSA con los alcances precedentemente detallados.

Seguidamente, toma la palabra la Dra. Lencova y pone a consideración de los Sres.

Directores el PUNTO 6) Otorgamiento de un Poder General Administrativo a favor de

Solange Janin y Santiago Julián Mancini del Orden del Día. Invitado a exponer el Sr.

Gerente de Asuntos Legales, Dr. Leonardo Mladenic, manifiesta que, conforme a lo

manifestado en el Memorándum emitido por la Dirección Operativa de Áreas

Administrativas y de Soporte de fecha 13 de julio de 2022, se requiere la aprobación

del otorgamiento de un Poder General de Administración a favor de la Sra. Solange

Janin DNI 30.740.798 (CUIL 27-30740798-7) y del Sr. Santiago Julián Mancini DNI

32.613.592 (CUIL 20- 32613592-6), ambos desarrollan sus tareas en la Dirección

Operativa de Áreas Administrativas de Soporte. Destaca el Dr. Mladenic que dicha

solicitud encuentra fundamento en la necesidad de llevar a cabo diversos

requerimientos y gestiones de carácter administrativo, en especial ante las empresas

de servicios, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y la Administración

Gubernamental de Ingresos Públicos (AGIP), entre otras. Señala el Dr. Mladenic que

los apoderados podrán actuar en forma indistinta ante los referidos organismos a los

efectos antes descriptos.

Oído lo cual, en vista a la exposición formulada por el Dr. Mladenic, los integrantes de

la Comisión Fiscalizadora manifiestan que no tienen observaciones y el Directorio,

luego de un breve intercambio de opiniones RESUELVE: Aprobar por unanimidad el

otorgamiento de un Poder General de Administración a favor de la Sra. Solange Janin

y del Sr. Santiago Julián Mancini, a los fines de que actúen en nombre y

representación de AUSA con los alcances precedentemente detallados.

Seguidamente, toma la palabra la Dra. Lencova y pone a consideración de los Sres.

Directores el PUNTO 7) Otorgamiento de un Poder General Judicial y Administrativo a

favor de los letrados del Estudio Jurídico Oller Soto & Asociados del Orden del Día.

Invitado a exponer el Sr. Gerente de Asuntos Legales, Dr. Leonardo Mladenic,

manifiesta que, conforme a lo manifestado en el Memorándum emitido por la Dirección

Ejecutiva de fecha 20 de julio de 2022, se requiere la aprobación del otorgamiento de

un Poder General Judicial y de Administración a favor del Estudio Jurídico Oller Soto &

Asociados, a los fines de representar a AUSA en asuntos prejudiciales, judiciales y

administrativos tendientes al recupero de créditos a favor de AUSA. Informa el Dr.

Mladenic que dicho poder permitirá al estudio la actuación en forma conjunta o

indistinta en representación de AUSA en acciones de gestión de cobranza extrajudicial

que impliquen negociaciones, otorgamiento de financiación, condonación de intereses

por mora y firma de acuerdos de pago, convocar y participar en mediaciones, iniciar

acciones Judiciales tendientes al cobro de deudas en calidad de actores, y

presentarse a verificar créditos a favor de AUSA en concursos preventivos y quiebras.

Aclara el Dr. Mladenic que el referido estudio no tendrá facultades para percibir dinero,

valores o equivalentes en nombre de AUSA, asimismo el citado poder no podrá ser

sustituido a terceros. Señala el Dr. Mladenic que el referido poder deberá extenderse

a: (i) ROMINA MARIA CONSTANZA SOTO, DNI 24.341.623, TOMO 73 FOLIO 978;

(ii) ROSA MARIA OLLER LOPEZ, DNI 92.861.507, TOMO 66 FOLIO 809; (iii)

LUDMILA BERTHAUD, DNI 36.073.965, TOMO 135 FOLIO 984; y (iv) NOELIA

PONFERRADA, DNI 32.170.454, TOMO 135 FOLIO 822. Oído lo cual, en vista a la

exposición formulada por el Dr. Mladenic, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora

manifiestan que no tienen observaciones y el Directorio, luego de un breve intercambio

de opiniones RESUELVE: Aprobar por unanimidad el otorgamiento de un Poder

General Judicial y de Administración a favor de los referidos apoderados del estudio

Oller Soto & Asociados, a los fines de que actúen en nombre y representación de

AUSA con los alcances precedentemente detallados. Seguidamente, toma la palabra

la Dra. Lencova y pone a consideración de los Sres. Directores el PUNTO 8)

Aprobación- Ratificación de lo actuado - Tarifas Paseo del Bajo del Orden del Día.

Invitado a exponer, toma la palabra el Sr. Director Arq. Carlos María Frugoni, y pone a

consideración de los Directores presentes la ratificación de lo actuado en relación al

nuevo cuadro tarifario para la concesión de AUSA. En uso de la palabra, el Arq.

Frugoni señala que el cuadro tarifario sometido a consideración del Directorio fijó un

incremento promedio del setenta y tres por ciento (73%) sobre las tarifas vigentes de

la Autopista Paseo del Bajo, el cual es transcripto a continuación:

Ver archivo 1

Oído lo cual, en vista a la exposición formulada por el Arq. Frugoni y a la

documentación técnica y respaldatoria que se ha tenido a la vista, los integrantes de la

Comisión Fiscalizadora manifiestan que no tienen observaciones y el Directorio, luego

de un breve intercambio de opiniones RESUELVE: Aprobar por Unanimidad el cuadro

tarifario de AUSA y ratificar lo actuado.

Seguidamente, toma la palabra la Dra. Lencova y pone a consideración de los Sres.

Directores el PUNTO 9 INFORMATIVO) Informe final de gestión Edgardo Gorga del

Orden del Día. Acto seguido, es invitado a exponer el Sr. Director Ejecutivo, Dr.

Hernán Pérez Zarlenga, quien manifiesta que el Sr. Edgardo Adrián Gorga ha

presentado su informe final de gestión mediante una Nota que fuera previamente

distribuida a los Sres. Directores y Síndicos. Oído lo cual, los integrantes de la

Comisión Fiscalizadora no efectúan observaciones y el Directorio toma nota de lo

informado. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11: 52 horas se levanta la

sesión, firmando los Directores y Síndicos. Acevedo - Frugoni

ANEXOS