RESOLUCIÓN 1032 2017 MINISTERIO DE HACIENDA
Síntesis:
APRUEBA DOCUMENTACIÓN - EMITEN TÍTULOS CLASE 22 - PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO MERCADO LOCAL - SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR - SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DEL 23 DE MARZO DE 2017 - CONTRATO DE COLOCACIÓN - BANCOS - GALICIA Y BUENOS AIRES SA - HSBC BANK ARGENTINA SA - CIUDAD DE BUENOS AIRES - SUBCOLOCACIÓN DE BALANZ CAPITAL VALORES SA - FACULTA SUBSECRETARÍA DE FINANZAS - DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO - GERENCIA OPERATIVA ADMINISTRACIÓN DE LA DEUDA PÚBLICA - DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO - GERENCIA OPERATIVA FINANCIAMIENTO INTERNO Y EXTERNO - MINISTERIO HACIENDA - DEPÓSITO CERTIFICADO GLOBAL EN CAJA DE VALORES SA
Publicación:
29/03/2017
Sanción:
28/03/2017
Organismo:
MINISTERIO DE HACIENDA
VISTO
las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N°
5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727, la Resolución N° 981/MHGC/17 y el
Expediente Electrónico N° 6.234.961-DGCPUB/17, y;
CONSIDERANDO:
Que, la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para la
emisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses
cien millones (U$S 100.000.000.-), monto que de conformidad con las ampliaciones
dispuestas por la Ley N° 4.431, la Ley N° 4.472, la Resolución N° 382-MHGC/13
dictada en el marco de la Ley N° 4.382 y del Decreto N° 161/13, la Ley N° 4.810, la
Ley N° 4.885, la Resolución N° 728-MHGC/14 dictada en el marco de la Ley N° 4.472,
la Ley N° 4.949, la Resolución N° 19-MHGC/15 dictada en el marco de la Ley N°
4.472, la Ley N° 5.496 y la Resolución N° 120-MHGC/16, la Ley N° 5.491, la
Resolución N° 981-MHGC/17 dictada en el marco de la Ley N° 5.541, la Ley N° 5.725
y N° 5.727 asciende a la suma de dólares estadounidenses dos mil trescientos
cuarenta y tres millones ochocientos once mil ciento cincuenta y ocho con 79/100
(U$S 2.343.811.158,79) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en
adelante, el "Programa de Financiamiento en el Mercado Local");
Que, el artículo 1° de la Ley N° 5.541 autorizó al Poder Ejecutivo a emitir títulos de
deuda pública en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local por
un importe de hasta U$S 160.000.000 o su equivalente en pesos, otra u otras
monedas, con destino -de acuerdo con el artículo 3° de la Ley N° 5.541- a la ejecución
de un programa integral de revalorización urbana y puesta en valor de la Comuna 8
mediante el diseño y construcción de obras de infraestructura, las cuales servirán
inicialmente para el desarrollo de los "Juegos Olímpicos de la Juventud 2018" y que,
posteriormente, se destinarán a cubrir necesidades habitacionales como así también a
intervenciones en el espacio público;
Que, los artículos 1° y 2° de la Ley N° 5.725 autorizaron al Poder Ejecutivo a contraer
un empréstito público, en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado
Local, representado por una o más emisiones de títulos de deuda pública por un
importe de hasta U$S 285.000.000 o su equivalente en pesos, otra u otras monedas,
según lo determine el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, incluyendo
operaciones voluntarias de administración de pasivos. El producido de los títulos será
destinado -de acuerdo con el artículo 4° de la Ley N° 5.725- a la cancelación de
amortizaciones de deuda;
Que, el artículo 2° de la Ley N° 5.727 autorizó al Poder Ejecutivo a contraer un
empréstito público, en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local,
representado por una o más emisiones de títulos de deuda pública por un importe de
hasta U$S 320.000.000 o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, según lo
determine el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda. El producido de los
títulos será destinado -de acuerdo con el artículo 5° de la Ley N° 5.727- a la
realización de obras de infraestructura, mejoramiento, conectividad y tránsito de la
Ciudad, a llevarse a cabo en el marco del Programa de Movilidad Sustentable, el
Programa de Seguridad Vial y Movilidad Urbana y el Plan de Inversiones para la
Modernización del Subte;
Que, el monto total autorizado por las Leyes N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727 asciende a
U$S 765.000.000 o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, según lo
determine el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda. Del monto total
autorizado, U$S 235.000.000 serán financiados mediante una o más de las
alternativas de financiamiento autorizadas en dichas leyes, según lo determine el
Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda; en tanto que, el remanente podrá
ser emitido dentro del Programa de Financiamiento en el Mercado Local a través de
una o más emisiones de títulos de deuda pública, según lo determine el Poder
Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda;
Que, el artículo 9° de la Ley N° 5.541, el artículo 5° de la Ley N° 5.725 y el artículo 15°
de la Ley N° 5.727 autorizaron al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda,
a efectuar los trámites correspondientes y suscribir todos los instrumentos, contratos y
documentación necesaria y conveniente a fin de dar cumplimiento con la mencionada
ley, para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación, emisión, registro y
pago de los títulos de deuda pública autorizados por la misma;
Que, el artículo 7° de la Ley N° 5.541, el artículo 6° de la Ley N° 5.725 y el artículo 14
de la Ley N° 5.727 autorizaron al Poder Ejecutivo, a través de este Ministerio de
Hacienda, conforme las pautas establecidas en dichas leyes, a dictar las normas
reglamentarias y/o complementarias que establezcan las restantes condiciones
necesarias para el cumplimiento de las mismas;
Que, el artículo 1° de la Resolución N° 981/MHGC/17 del 20 de marzo de 2017,
aprobó las propuestas presentadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y HSBC
Bank Argentina S.A. -con las modalidades acordadas con la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires en las cartas del 23 de febrero de 2017, 6 de marzo de 2017 y 9 de
marzo de 2017- para la ejecución de operaciones de Crédito Público mediante la
implementación, distribución y colocación de los títulos de deuda pública a ser
emitidos de conformidad con los artículos 4°, 3° y 4°, siguientes y concordantes de las
Leyes N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727, respectivamente, por la suma de hasta dólares
estadounidenses quinientos treinta millones (U$S 530.000.000.-) o su equivalente en
pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la documentación que
instrumente la o las referidas operaciones de crédito público;
Que, el artículo 2° de la Resolución N° 981/MHGC/17 designó al Banco de la Ciudad
de Buenos Aires como colocador de los Titulos;
Que, mediante carta de fecha 6 de marzo de 2017, el Banco de la Ciudad de Buenos
Aires sugirió que se lo autorice a designar entidades financieras que actúen como
subcolocadores, aceptando la Ciudad por carta de fecha 9 de marzo de 2017 la
designación de una única institución financiera para participar en dicho rol, sujeta a la
aprobación previa y por escrito por parte de la Ciudad;
Que, mediante carta de fecha 15 de marzo de 2017 el Banco de la Ciudad de Buenos
Aires designó a Balanz Capital Valores S.A. como subcolocador, prestando
conformidad la Ciudad mediante carta de fecha 17 de marzo de 2017; remitiéndose
por Balanz Capital Valores S.A. la oferta de subcolocación el 21 de marzo de 2017,
oferta que fue aceptada por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 22 de
marzo de 2017;
Que, el artículo 1° de la Resolución N° 981/MHGC/17 amplió el monto del Programa
de Financiamiento en el Mercado Local creado por la Ley N° 4.315 hasta la suma de
dólares estadounidenses dos mil trescientos cuarenta y tres millones ochocientos once
mil ciento cincuenta y ocho con 79/100 (U$S 2.343.811.158,79);
Que, el artículo 3° de la Resolución N° 981/MHGC/17 facultó a la Subsecretaría de
Finanzas y/o la Dirección General de Crédito Público, ambas dependientes de este
Ministerio, a: i) celebrar un contrato de mandato con Banco de Galicia y Buenos Aires
S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires; ii) suscribir
oportunamente el contrato de colocación de los títulos de deuda pública y iii) solicitar
las autorizaciones correspondientes ante el Mercado de Valores S.A., el Mercado
Abierto Electrónico S.A. y Euroclear Bank S.A. a los fines de obtener el listado y
negociación de los títulos de deuda pública;
Que, el artículo 4° de la Resolución N° 981/MHGC/17 facultó, indistintamente, a la
Subsecretaría de Finanzas, a la Dirección General de Crédito Público, a la Gerencia
Operativa Administración de la Deuda Pública de la Dirección General de Crédito
Público y a la Gerencia Operativa Financiamiento Interno y Externo de la Dirección
General de Crédito Público, todas dependientes de este Ministerio, a registrar en la
Caja de Valores S.A. uno o más certificados globales que instrumenten los títulos de
deuda pública;
Que, el artículo 5° de la Resolución N° 981/MHGC/17 aprobó los términos y
condiciones generales de los títulos de deuda pública a emitirse en el marco del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local;
Que, las áreas técnicas de este Ministerio recomendaron la emisión, en el marco del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local, de los títulos de deuda pública de la
clase N° 21 (la "Clase 21") y de la clase N° 22 (la "Clase 22"), en los términos y
condiciones que resultan de la documentación adjunta en el Anexo como parte
integrante de la presente, a los efectos de emitir el monto autorizado por las Leyes N°
5.541, N° 5.725 y N° 5.727;
Que, efectuada la licitación en el Módulo MPMAE del Sistema SIOPEL administrado
por el Mercado Abierto Electrónico S.A., se recibieron ofertas por un valor nominal de
$ 2.754.359.800.- para la Clase 21 y por $ 17.872.543.350.- para la Clase 22;
Que, habiéndose recibido ofertas para la Clase 22 por un valor nominal de $
17.872.543.350 se consideró conveniente adjudicar el monto máximo autorizado de $
8.374.000.00.- a dicha clase, en función de su plazo de 84 meses desde la fecha de
emisión que se adecua mejor al perfil de deuda de la Ciudad, coadyuvando además
que, el diferencial en el rendimiento exigido por el plazo mayor era marginal, razones
que llevaron a declarar desierta la subasta de la Clase 21;
Que, en este contexto resulta conveniente la emisión de los títulos de deuda pública
de la Clase 22, por un valor nominal total de pesos de ocho mil trescientos setenta y
cuatro millones ($ 8.374.000.000), equivalente a la suma de dólares estadounidenses
quinientos treinta millones (U$S 530.000.000) al tipo de cambio vendedor billete
informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del 22 de
marzo de 2017 (los "Títulos");
Que, en tal sentido, es necesario el depósito del certificado global en la Caja de
Valores S.A. para la emisión de los Títulos;
Que, los contratos y demás documentación suscripta en el marco del Programa de
Financiamiento en el Mercado Local tales como el contrato de colocación del 22 de
marzo de 2017 (en adelante, el "Contrato de Colocación"), el suplemento de prospecto
preliminar del 21 de marzo de 2017, (en adelante, el "Suplemento de Prospecto
Preliminar"), así como el suplemento de prospecto del 23 de marzo de 2017 (en
adelante, el "Suplemento de Prospecto"), documentación adjuntada en el Anexo I
como parte integrante de la presente, son los usuales que se adoptan en esta clase de
operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires respecto de las operaciones de Crédito Público, incluyendo las Leyes N° 4.315,
N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N° 5.491, N° 5.496, N°
5.541, N° 5.725 y N° 5.727 y sus disposiciones concordantes, y resultan adecuados a
los propósitos y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que, los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo el plazo, el monto
e interés y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás documentación a
ser suscripta, así como el Suplemento de Prospecto, son los usuales que se adoptan
en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de Crédito Público,
incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N°
4.949, N° 5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727 y sus normas
reglamentarias, y resultan adecuados a los propósitos y objetivos del Gobierno de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que, para lograr la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local se
presentó el 21 de marzo de 2017 una solicitud ante el Mercado de Valores de Buenos
Aires S.A. para el listado de los Títulos de la Clase 21 y de la Clase 22. El 21 de marzo
de 2017 se presentó, además, la solicitud de su negociación en el Mercado Abierto
Electrónico S.A.;
Que, para la implementación de las propuestas presentadas por Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A., HSBC Bank Argentina S.A. respecto a la estructuración y emisión
de Títulos bajo el Programa de Financiamiento en el Mercado Local y para la
colocación de Títulos se celebró el Contrato de Colocación entre el Gobierno de la
Ciudad de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Bank Argentina
S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires el 22 de marzo de 2017;
Que, por tanto, corresponde aprobar toda la documentación suscripta en el marco del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local y dar por emitidos los Títulos;
Que, atento a lo establecido por el artículo 105 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, se procederá al registro de los contratos y demás
documentación relativa al Programa de Financiamiento en el Mercado Local y a la
emisión de los Títulos en la Escribanía General de la Ciudad;
Que, la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención
debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 5.666);
Por ello, y en uso de las facultades conferidas por las Leyes N° 5.541, N° 5.725 y N°
5.727 y la Resolución N° 981/MHGC/17;
Artículo 1°. Apruébanse los siguientes documentos: (i) Suplemento de Prospecto
Preliminar del 21 de marzo de 2017; (ii) Suplemento de Prospecto del 23 de marzo de
2017, (iii) Contrato de Colocación celebrado entre la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la
Ciudad de Buenos Aires el 22 de marzo de 2017; documentos que se adjuntan como
Anexo I (IF-2017- 7636663-DGCPUB) formando parte integrante de la presente
resolución. Considérense, por lo tanto, emitidos los Títulos de la Clase 22 en el marco
del Programa de Financiamiento en el Mercado Local creado por la Ley N° 4.315 y
ampliado por las Leyes N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N°
5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727 y la Resolución N° 382/MHGC/13 y el
Decreto N° 161/13, a partir del 29 de marzo de 2017, cuyos términos y condiciones se
encuentran aprobados por la Resolución N° 981/MHGC/17 con las modificaciones
descriptas en los términos y condiciones del Suplemento de Prospecto del 23 de
marzo de 2017.
Artículo 2°. Téngase presente la oferta de subcolocación de Balanz Capital Valores
S.A. del 21 de marzo de 2017, aceptada por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires
con fecha 22 de marzo de 2017, la que se conforma con las instrucciones impartidas
por la Ciudad al Banco de la Ciudad de Buenos Aires por cartas del 9 y 17 de marzo
de 2017.
Artículo 3°. Facúltase, indistintamente, a la Subsecretaría de Finanzas, a la Dirección
General de Crédito Público, a la Gerencia Operativa Administración de la Deuda
Pública de la Dirección General de Crédito Público y a la Gerencia Operativa
Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público, todas
dependientes de este Ministerio, a realizar el depósito del certificado global en la Caja
de Valores S.A. para la emisión de los Títulos de la Clase 22.
Artículo 4°. Déjase establecido que los documentos aprobados en los artículos
precedentes, serán registrados en la Escribanía General del Gobierno de acuerdo al
artículo 105 inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 5°. Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,
comuníquese a las Direcciones Generales de Contaduría, de Tesorería y de la Oficina
de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y demás efectos pase a la
Dirección General de Crédito Público. Mura
ANEXOS
El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 5097