RESOLUCIÓN 3524 2017 MINISTERIO DE HACIENDA

Síntesis:

APROBACIÓN DE OPERACIÓN DE CRÉDITO PÚBLICO - LEY 5876 - PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO LOCAL - EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA PÚBLICA - BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SA - HSBC SECURITIES (USA) INC.- HSBC BANK ARGENTINA SA - BANCO MACRO SA - MACRO SECURITIES SA - BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES - OPERACIONES DE ADMINISTRACIÓN DE PASIVOS - TÍTULOS PÚBLICOS - FACULTADES - SUBSECRETARÍA DE FINANZAS - DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO - CONTRATOS - TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES - PROSPECTO

Publicación:

10/11/2017

Sanción:

09/11/2017

Organismo:

MINISTERIO DE HACIENDA


VISTO:

Las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N°

5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727 y N° 5.876, el Decreto N° 161/13, las

Resoluciones N° 382-MHGC/2013, N° 728-MHGC/14, N° 19-MHGC/15, N° 86-

MHGC/16, N° 1.371-MHGC/16, N° 981-MHGC/17 y N° 3.383-MHGC/17, y el

Expediente Electrónico N° 25.610.237-DGCPUB/2017, y;

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para la

emisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses

cien millones (U$S 100.000.000.-), monto que de conformidad con las ampliaciones

dispuestas por la Ley N° 4.431, la Ley N° 4.472, la Resolución N° 382-MHGC/13

dictada en el marco de la Ley N° 4.382 y del Decreto N° 161/13, la Ley N° 4.810, la

Ley N° 4.885, la Resolución N° 728-MHGC/14 dictada en el marco de las Leyes N°

4.472 y N° 4.949, la Resolución N° 19-MHGC/15 dictada en el marco de la Ley N°

4.472, la Resolución N° 86-MHGC/16 dictada en el marco de la Ley N° 5.496, la

Resolución N° 1.371-MHGC/16 dictada en el marco de la Ley N° 5.491, la Resolución

N° 981-MHGC/17 dictada en el marco de las Leyes N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727 y la

Resolución N° 3.383-MHGC/17 dictada en el marco de las Leyes N ° 5.541 y N° 5.727,

asciende a la suma de dólares estadounidenses dos mil cuatrocientos tres millones

ochocientos mil cuatrocientos setenta y seis con 97/100 (U$S 2.403.800.476,97) o su

equivalente en pesos, otra u otras monedas (en adelante, el "Programa de

Financiamiento en el Mercado Local");

Que el artículo 1° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio

de Hacienda, a efectuar una o más operaciones voluntarias de administración de

pasivos en los términos de los artículos 85 y 92 de la Ley N° 70 de Sistemas de

Gestión, Administración Financiera y Control del Sector Público de la Ciudad, su

reglamentación y disposiciones concordantes, y/o la emisión de títulos de deuda

pública, y/o la reapertura de Series y/o Clases en circulación, en el marco del

Programa de Asistencia Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 y sus

normas modificatorias y complementarias (el "Programa de Asistencia Financiera") y/o

del Programa de Financiamiento en el Mercado Local, instrumentado por la Ley N°

4315 y sus normas modificatorias y complementarias, por un importe que en total no

exceda el monto de dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S

1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en adelante, los

"Títulos"). Por tanto, dispuso la ampliación del monto del Programa de Asistencia

Financiera y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local por el importe

total de hasta dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S

1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, en la proporción al

monto a ser emitido en cada uno de los programas antes referidos;

Que el artículo 2° de la Ley N° 5.876 dispuso que los Títulos a emitir en virtud de la

autorización otorgada por dicha ley, podrán ser suscriptos e integrados mediante su

canje por los títulos de deuda emitidos en la Serie 11 del Programa de Asistencia

Financiera y/o en las Clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 del Programa

de Financiamiento en el Mercado Local (en adelante, los "Títulos Seleccionados"), y/o

en efectivo. La modalidad del canje y la emisión de los Títulos (incluyendo la

determinación de las porciones de los Títulos a ser suscriptos mediante canje o en

efectivo) serán implementadas por el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de

Hacienda, en una o más ofertas públicas y/o privadas, directas o indirectas en el

mercado local y/o en el mercado internacional de capitales, que podrán incluir la

adquisición o recompra de los Títulos Seleccionados. El monto de los Títulos

suscriptos e integrados en efectivo que no sea aplicado a la recompra de los Títulos

Seleccionados, neto de gastos, incluyendo primas y otras erogaciones relacionadas

con la o las operaciones autorizadas en la Ley N° 5.876, no podrá superar los dólares

estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000) anuales o su equivalente en

pesos, otra u otras monedas, los que serán destinados exclusivamente al pago de

amortizaciones de la deuda, para lo cual se podrá constituir un plazo fijo en dólares

estadounidenses y/o en pesos y/u otra u otras monedas, y/u otra inversión financiera

en el Banco Ciudad de Buenos Aires y/u otra u otras entidades financieras;

Que en consecuencia, resulta conveniente proceder a emitir valores negociables a ser

distribuidos y colocados por entidades financieras nacionales e internacionales por

hasta un importe máximo de dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S

1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas con destino exclusivo

a los fines establecidos por el artículo 2° de la Ley N° 5.876;

Que se invitó mediante cartas (en adelante, las "Cartas") enviadas el 5 de octubre de

2017 por el señor Director General de la Dirección General de Crédito Público, a

diversas instituciones financieras a formular ofertas para la designación de una o más

instituciones financieras que asistan a la Ciudad en la realización de operaciones de

crédito público a través de la emisión, colocación y/o suscripción en firme de títulos de

deuda pública, en los términos y condiciones sustanciales descriptos en el Apéndice 1

y en los términos y condiciones formales y criterios de selección descriptos en el

Apéndice 2 de dichas Cartas;

Que las ofertas fueron recibidas el 18 de octubre de 2017, y el 3 de noviembre de

2017 la Dirección General de Crédito Público emitió un informe técnico en el cual se

evaluaron las distintas propuestas recibidas y fue elevado a la Subsecretaría de

Finanzas y aprobado por ésta;

Que como consecuencia de las evaluaciones realizadas, el 7 de noviembre de 2017 se

envió una carta a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., a HSBC Securities (USA) Inc.

y a Banco Macro S.A. ofreciéndoles actuar como colocadores en tanto presten

conformidad a los términos establecidos en las cartas del 5 de octubre de 2017 y 7 de

noviembre de 2017;

Que el 7 de noviembre de 2017 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC

Securities (USA) Inc. Y Banco Macro S.A. prestaron la conformidad requerida y

aceptaron que por el remanente no colocado del monto autorizado por la Ley N° 5.876,

la Ciudad se reserve el derecho de contratar otros colocadores y/o organizadores y/o

coordinadores y, en su caso, sub-colocadores, facultad que la Ciudad también

detentará en caso de declarar desierta la presente operación de crédito público;

Que el 7 de noviembre de 2017 HSBC Securities (USA) Inc. y Banco Macro S.A.

propusieron a HSBC Bank Argentina S.A. y Macro Securities S.A., respectivamente,

para intervenir en la presente operación de crédito público, sin que tal circunstancia

implique una comisión adicional para retribuir sus servicios, entendiendo ambas

entidades que ello redundaría en una más eficiente capacidad de distribución y

colocación de la presente operación de crédito público;

Que, atento lo expuesto precedentemente, resulta conveniente seleccionar a Banco de

Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities (USA) Inc., HSBC Bank Argentina S.A.,

Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A. para integrar un consorcio para la

colocación de los Títulos;

Que la Ciudad invitó al Banco Ciudad de Buenos Aires mediante carta remitida el 7 de

noviembre de 2017 por el señor Director General de la Dirección General de Crédito

Público, a participar, en su calidad de agente financiero de la Ciudad en los términos

de la Ley N° 70 y de los artículos 1° y 6° de su Carta Orgánica, como colocador en la

ejecución de operaciones de crédito público del Programa de Financiamiento en el

Mercado Local en el marco de la Ley N° 5.876;

Que mediante carta de fecha 7 de noviembre de 2017, el Banco Ciudad de Buenos

Aires manifestó su conformidad con la invitación efectuada y aceptó que por el

remanente no colocado del monto autorizado por la Ley N° 5.876, la Ciudad se reserve

el derecho de contratar otros colocadores y/o organizadores y/o coordinadores y, en

su caso, sub-colocadores;

Que, en tal sentido Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities (USA) Inc.,

HSBC Bank Argentina S.A., Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A. integrarán junto

con Banco de la Ciudad de Buenos Aires el consorcio (en adelante, el "Consorcio");

Que la Ciudad, en caso de considerarlo conveniente, podrá designar una o más

entidades financieras para que actúen como sub-colocadores en la presente emisión

de títulos de deuda pública, pudiéndose asimismo designar a un coordinador que

canalizará las negociaciones con la Ciudad, incluyendo el análisis de la

documentación necesaria para implementar la o las operaciones;

Que la Ley N° 2.095 (texto consolidado por la Ley N° 5.666) de Compras y

Contrataciones de la Ciudad en su artículo 4° inciso f) excluye expresamente de su

aplicación a los contratos comprendidos en operaciones de crédito público;

Que el artículo 3° de la Ley N° 5.876 fijó los términos y condiciones generales de la

emisión de los títulos de deuda pública, estableciendo, entre otras características, el

tipo de moneda, la modalidad de suscripción e integración, plazo, tasa de interés y

precio de emisión, forma y denominaciones, rescate, amortización, clases y series y

ley aplicable y jurisdicción competente, términos y condiciones que coinciden con los

generales del Programa de Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la

Resolución N° 1.518-MHGC/12;

Que el artículo 5° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través de este

Ministerio de Hacienda, conforme las pautas establecidas en dichas leyes, a dictar las

normas reglamentarias y/o complementarias que establezcan las restantes

condiciones necesarias para el cumplimiento de las mismas;

Que los Títulos serán emitidos a través del Programa de Financiamiento en el

Mercado Local por la Ciudad en uno o más tramos, que podrán a su vez comprender

una o más clases y éstas, en su caso, una o más series, incluyendo la reapertura de

clases anteriores, por un valor nominal total de hasta dólares estadounidenses un mil

quinientos millones (U$S 1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras

monedas;

Que, en tal sentido, corresponde determinar las condiciones de la emisión de los

Títulos, incluyendo la moneda de emisión, monto, plazo, fecha de emisión, la

amortización de capital, orden de prelación, modalidad de suscripción e integración,

precio de emisión, tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses,

compromisos, supuestos de incumplimiento, forma de colocación en el mercado local,

mercados en los que listarán y se negociarán, ley aplicable y jurisdicción, entre otras

cláusulas, que se adjuntan como Anexo I de la presente;

Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los

montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás

documentación a ser suscripta, así como en el prospecto y en el suplemento de

prospecto, son los usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con

la normativa nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las

operaciones de crédito público, incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N°

4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N° 5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727

y N° 5.876 y sus normas reglamentarias, y resultan adecuados a los propósitos y

objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Que la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local hace aconsejable la

presentación de una solicitud para el listado de los Títulos a emitirse bajo el Programa

de Financiamiento en el Mercado Local ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en

adelante, "ByMA"), así como para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico

S.A. (en adelante, el "MAE") y en otro u otros mercados y/o bolsas de valores

autorizadas en nuestro país y en el exterior;

Que los Títulos serán depositados en Caja de Valores S.A. (en adelante, la "Caja de

Valores") y estarán representados por uno o más certificados globales;

Que el artículo 4° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio

de Hacienda, a efectuar los trámites correspondientes y suscribir todos los

instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar

cumplimiento con la ley mencionada, para que por sí o por terceros actúe en la

instrumentación, emisión, registro y pago de los Títulos autorizados por las mismas;

Que en el sentido de lo antedicho resulta necesario autorizar a la Subsecretaría de

Finanzas y/o a la Dirección General de Crédito Público, ambas dependientes de este

Ministerio, a: i) celebrar un contrato de mandato con Banco de Galicia y Buenos Aires

S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de

la Ciudad de Buenos Aires; ii) suscribir, oportunamente, el contrato de colocación de

los Títulos con las entidades antes mencionadas; iii) celebrar un contrato de compra

(Purchase Agreement) con HSBC Securities (USA) Inc.; iv) celebrar un contrato de

agencia de la oferta de recompra con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco

Macro S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad

de Buenos Aires; v) celebrar cualquier otro contrato y/o documento necesario a fin de

llevar a cabo lo dispuesto por la Ley N° 5.876; y vi) solicitar las autorizaciones

correspondientes ante ByMA, el MAE y Euroclear Bank S.A. a los fines de obtener el

listado y negociación de los Títulos;

Que, asimismo, se faculta indistintamente a la Subsecretaría de Finanzas, a la

Dirección General de Crédito Público, a la Gerencia Operativa Administración de la

Deuda Pública de la Dirección General de Crédito Público y a la Gerencia Operativa

Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público, todas

dependientes de este Ministerio, a suscribir y registrar en la Caja de Valores uno o

más certificados globales que instrumenten los Títulos;

Que la aprobación y suscripción de los contratos, del prospecto, del suplemento de

prospecto, del documento de la oferta de compra y de los demás documentos relativos

a la operación de crédito público, se encuentran comprendidos en las atribuciones y

deberes del Poder Ejecutivo, en los términos de los artículos 102 y 104 de la

Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención

debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 5.666);

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 5.876;

EL MINISTRO DE HACIENDA

RESUELVE

Artículo 1°.- Desígnase a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities

(USA) Inc., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A. y

Banco Ciudad de Buenos Aires, con las modalidades acordadas con la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires en las cartas del 5 de octubre de 2017, 7 de noviembre de

2017 y 8 de noviembre de 2017, para la realización de operaciones de administración

de pasivos y la ejecución de operaciones de Crédito Público mediante la

implementación, distribución y colocación de los títulos de deuda pública a ser

emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 5.876, por la suma de hasta

dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S 1.500.000.000) o su

equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la

documentación que instrumente la o las referidas operaciones de Crédito Público.

Artículo 2°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de

Crédito Público, ambas dependientes de este Ministerio, a efectuar la oferta de la

recompra autorizada por la Ley N° 5.876, en los términos que resultan del modelo de

contrato de agencia de la oferta de recompra a celebrarse entre la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro

S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de

Buenos Aires.

Artículo 3°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de

Crédito Público, ambas dependientes de este Ministerio, a: i) celebrar un contrato de

mandato con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Macro

Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires; ii)

suscribir oportunamente el contrato de colocación de los títulos de deuda pública con

dichas entidades; iii) celebrar un contrato de compra (Purchase Agreement) con HSBC

Securities (USA) Inc.; iv) celebrar un contrato de agencia de la oferta de recompra con

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.,

HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires; iv) celebrar

cualquier otro contrato y/o documento necesario a fin de llevar a cabo lo dispuesto por

la Ley N° 5.876; v) solicitar las autorizaciones correspondientes ante Bolsas y

Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y Euroclear Bank S.A.

a los fines de obtener el listado y negociación de los títulos de deuda pública.

Artículo 4°.- Facúltase, indistintamente, a la Subsecretaría de Finanzas, a la Dirección

General de Crédito Público, a la Gerencia Operativa Administración de la Deuda

Pública de la Dirección General de Crédito Público y a la Gerencia Operativa

Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público, todas

dependientes de este Ministerio, a suscribir y registrar en la Caja de Valores uno o

más certificados globales que representarán a los títulos de deuda pública así como

aquellos nuevos certificados globales que correspondan en reemplazo de los

anteriores en virtud de la operación de recompra de los títulos de deuda pública de las

Clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 emitidos en el marco del Programa de

Financiamiento en el Mercado Local.

Artículo 5°.- Apruébanse los términos y condiciones generales de los títulos de deuda

pública a emitir en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local que

se adjuntan como Anexo I (IF- 2017-26138052-DGCPUB), formando parte integrante

de la presente Resolución.

Artículo 6°.- Apruébanse los modelos de (i) prospecto del Programa de Financiamiento

en el Mercado Local; (ii) suplemento de prospecto de los títulos de deuda pública a

emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local; (iii) el

documento de la oferta de compra en efectivo de los títulos de deuda pública de las

Clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 emitidos en el marco del Programa de

Financiamiento en el Mercado Local; (iv) contrato de colocación a celebrarse entre la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires

S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de

la Ciudad de Buenos Aires, por la otra; y (v) contrato de agencia de la oferta de

recompra a celebrarse entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.,

HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, por la otra;

documentos que se adjuntan como Anexo II (IF-2017-26137892-DGCPUB) formando

parte integrante de la presente Resolución.

Artículo 7°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,

comuníquese a las Direcciones Generales de Contaduría, de Tesorería y de la Oficina

de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y demás efectos pase a la

Dirección General de Crédito Público. Miguel p/p


ANEXOS

El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 5252

Tipo de relación

Norma relacionada

Detalle

INTEGRA
<p>Art.  1 de la Resolución 3524-MH-17 designa a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities (USA) Inc., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A. y Banco Ciudad de Buenos Aires, para la realización de operaciones de administración de pasivos y la ejecución de operaciones de Crédito Público mediante la implementación, distribución y colocación de los títulos de deuda pública a ser emitidos de conformidad con el Art. 1 de la Ley 5.876.</p>