RESOLUCIÓN 3524 2017 MINISTERIO DE HACIENDA
Síntesis:
APROBACIÓN DE OPERACIÓN DE CRÉDITO PÚBLICO - LEY 5876 - PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO LOCAL - EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA PÚBLICA - BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SA - HSBC SECURITIES (USA) INC.- HSBC BANK ARGENTINA SA - BANCO MACRO SA - MACRO SECURITIES SA - BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES - OPERACIONES DE ADMINISTRACIÓN DE PASIVOS - TÍTULOS PÚBLICOS - FACULTADES - SUBSECRETARÍA DE FINANZAS - DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO - CONTRATOS - TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES - PROSPECTO
Publicación:
10/11/2017
Sanción:
09/11/2017
Organismo:
MINISTERIO DE HACIENDA
VISTO:
Las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N°
5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727 y N° 5.876, el Decreto N° 161/13, las
Resoluciones N° 382-MHGC/2013, N° 728-MHGC/14, N° 19-MHGC/15, N° 86-
MHGC/16, N° 1.371-MHGC/16, N° 981-MHGC/17 y N° 3.383-MHGC/17, y el
Expediente Electrónico N° 25.610.237-DGCPUB/2017, y;
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para la
emisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses
cien millones (U$S 100.000.000.-), monto que de conformidad con las ampliaciones
dispuestas por la Ley N° 4.431, la Ley N° 4.472, la Resolución N° 382-MHGC/13
dictada en el marco de la Ley N° 4.382 y del Decreto N° 161/13, la Ley N° 4.810, la
Ley N° 4.885, la Resolución N° 728-MHGC/14 dictada en el marco de las Leyes N°
4.472 y N° 4.949, la Resolución N° 19-MHGC/15 dictada en el marco de la Ley N°
4.472, la Resolución N° 86-MHGC/16 dictada en el marco de la Ley N° 5.496, la
Resolución N° 1.371-MHGC/16 dictada en el marco de la Ley N° 5.491, la Resolución
N° 981-MHGC/17 dictada en el marco de las Leyes N° 5.541, N° 5.725 y N° 5.727 y la
Resolución N° 3.383-MHGC/17 dictada en el marco de las Leyes N ° 5.541 y N° 5.727,
asciende a la suma de dólares estadounidenses dos mil cuatrocientos tres millones
ochocientos mil cuatrocientos setenta y seis con 97/100 (U$S 2.403.800.476,97) o su
equivalente en pesos, otra u otras monedas (en adelante, el "Programa de
Financiamiento en el Mercado Local");
Que el artículo 1° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio
de Hacienda, a efectuar una o más operaciones voluntarias de administración de
pasivos en los términos de los artículos 85 y 92 de la Ley N° 70 de Sistemas de
Gestión, Administración Financiera y Control del Sector Público de la Ciudad, su
reglamentación y disposiciones concordantes, y/o la emisión de títulos de deuda
pública, y/o la reapertura de Series y/o Clases en circulación, en el marco del
Programa de Asistencia Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 y sus
normas modificatorias y complementarias (el "Programa de Asistencia Financiera") y/o
del Programa de Financiamiento en el Mercado Local, instrumentado por la Ley N°
4315 y sus normas modificatorias y complementarias, por un importe que en total no
exceda el monto de dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S
1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en adelante, los
"Títulos"). Por tanto, dispuso la ampliación del monto del Programa de Asistencia
Financiera y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local por el importe
total de hasta dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S
1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, en la proporción al
monto a ser emitido en cada uno de los programas antes referidos;
Que el artículo 2° de la Ley N° 5.876 dispuso que los Títulos a emitir en virtud de la
autorización otorgada por dicha ley, podrán ser suscriptos e integrados mediante su
canje por los títulos de deuda emitidos en la Serie 11 del Programa de Asistencia
Financiera y/o en las Clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 del Programa
de Financiamiento en el Mercado Local (en adelante, los "Títulos Seleccionados"), y/o
en efectivo. La modalidad del canje y la emisión de los Títulos (incluyendo la
determinación de las porciones de los Títulos a ser suscriptos mediante canje o en
efectivo) serán implementadas por el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de
Hacienda, en una o más ofertas públicas y/o privadas, directas o indirectas en el
mercado local y/o en el mercado internacional de capitales, que podrán incluir la
adquisición o recompra de los Títulos Seleccionados. El monto de los Títulos
suscriptos e integrados en efectivo que no sea aplicado a la recompra de los Títulos
Seleccionados, neto de gastos, incluyendo primas y otras erogaciones relacionadas
con la o las operaciones autorizadas en la Ley N° 5.876, no podrá superar los dólares
estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000) anuales o su equivalente en
pesos, otra u otras monedas, los que serán destinados exclusivamente al pago de
amortizaciones de la deuda, para lo cual se podrá constituir un plazo fijo en dólares
estadounidenses y/o en pesos y/u otra u otras monedas, y/u otra inversión financiera
en el Banco Ciudad de Buenos Aires y/u otra u otras entidades financieras;
Que en consecuencia, resulta conveniente proceder a emitir valores negociables a ser
distribuidos y colocados por entidades financieras nacionales e internacionales por
hasta un importe máximo de dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S
1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas con destino exclusivo
a los fines establecidos por el artículo 2° de la Ley N° 5.876;
Que se invitó mediante cartas (en adelante, las "Cartas") enviadas el 5 de octubre de
2017 por el señor Director General de la Dirección General de Crédito Público, a
diversas instituciones financieras a formular ofertas para la designación de una o más
instituciones financieras que asistan a la Ciudad en la realización de operaciones de
crédito público a través de la emisión, colocación y/o suscripción en firme de títulos de
deuda pública, en los términos y condiciones sustanciales descriptos en el Apéndice 1
y en los términos y condiciones formales y criterios de selección descriptos en el
Apéndice 2 de dichas Cartas;
Que las ofertas fueron recibidas el 18 de octubre de 2017, y el 3 de noviembre de
2017 la Dirección General de Crédito Público emitió un informe técnico en el cual se
evaluaron las distintas propuestas recibidas y fue elevado a la Subsecretaría de
Finanzas y aprobado por ésta;
Que como consecuencia de las evaluaciones realizadas, el 7 de noviembre de 2017 se
envió una carta a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., a HSBC Securities (USA) Inc.
y a Banco Macro S.A. ofreciéndoles actuar como colocadores en tanto presten
conformidad a los términos establecidos en las cartas del 5 de octubre de 2017 y 7 de
noviembre de 2017;
Que el 7 de noviembre de 2017 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC
Securities (USA) Inc. Y Banco Macro S.A. prestaron la conformidad requerida y
aceptaron que por el remanente no colocado del monto autorizado por la Ley N° 5.876,
la Ciudad se reserve el derecho de contratar otros colocadores y/o organizadores y/o
coordinadores y, en su caso, sub-colocadores, facultad que la Ciudad también
detentará en caso de declarar desierta la presente operación de crédito público;
Que el 7 de noviembre de 2017 HSBC Securities (USA) Inc. y Banco Macro S.A.
propusieron a HSBC Bank Argentina S.A. y Macro Securities S.A., respectivamente,
para intervenir en la presente operación de crédito público, sin que tal circunstancia
implique una comisión adicional para retribuir sus servicios, entendiendo ambas
entidades que ello redundaría en una más eficiente capacidad de distribución y
colocación de la presente operación de crédito público;
Que, atento lo expuesto precedentemente, resulta conveniente seleccionar a Banco de
Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities (USA) Inc., HSBC Bank Argentina S.A.,
Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A. para integrar un consorcio para la
colocación de los Títulos;
Que la Ciudad invitó al Banco Ciudad de Buenos Aires mediante carta remitida el 7 de
noviembre de 2017 por el señor Director General de la Dirección General de Crédito
Público, a participar, en su calidad de agente financiero de la Ciudad en los términos
de la Ley N° 70 y de los artículos 1° y 6° de su Carta Orgánica, como colocador en la
ejecución de operaciones de crédito público del Programa de Financiamiento en el
Mercado Local en el marco de la Ley N° 5.876;
Que mediante carta de fecha 7 de noviembre de 2017, el Banco Ciudad de Buenos
Aires manifestó su conformidad con la invitación efectuada y aceptó que por el
remanente no colocado del monto autorizado por la Ley N° 5.876, la Ciudad se reserve
el derecho de contratar otros colocadores y/o organizadores y/o coordinadores y, en
su caso, sub-colocadores;
Que, en tal sentido Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities (USA) Inc.,
HSBC Bank Argentina S.A., Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A. integrarán junto
con Banco de la Ciudad de Buenos Aires el consorcio (en adelante, el "Consorcio");
Que la Ciudad, en caso de considerarlo conveniente, podrá designar una o más
entidades financieras para que actúen como sub-colocadores en la presente emisión
de títulos de deuda pública, pudiéndose asimismo designar a un coordinador que
canalizará las negociaciones con la Ciudad, incluyendo el análisis de la
documentación necesaria para implementar la o las operaciones;
Que la Ley N° 2.095 (texto consolidado por la Ley N° 5.666) de Compras y
Contrataciones de la Ciudad en su artículo 4° inciso f) excluye expresamente de su
aplicación a los contratos comprendidos en operaciones de crédito público;
Que el artículo 3° de la Ley N° 5.876 fijó los términos y condiciones generales de la
emisión de los títulos de deuda pública, estableciendo, entre otras características, el
tipo de moneda, la modalidad de suscripción e integración, plazo, tasa de interés y
precio de emisión, forma y denominaciones, rescate, amortización, clases y series y
ley aplicable y jurisdicción competente, términos y condiciones que coinciden con los
generales del Programa de Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la
Resolución N° 1.518-MHGC/12;
Que el artículo 5° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través de este
Ministerio de Hacienda, conforme las pautas establecidas en dichas leyes, a dictar las
normas reglamentarias y/o complementarias que establezcan las restantes
condiciones necesarias para el cumplimiento de las mismas;
Que los Títulos serán emitidos a través del Programa de Financiamiento en el
Mercado Local por la Ciudad en uno o más tramos, que podrán a su vez comprender
una o más clases y éstas, en su caso, una o más series, incluyendo la reapertura de
clases anteriores, por un valor nominal total de hasta dólares estadounidenses un mil
quinientos millones (U$S 1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras
monedas;
Que, en tal sentido, corresponde determinar las condiciones de la emisión de los
Títulos, incluyendo la moneda de emisión, monto, plazo, fecha de emisión, la
amortización de capital, orden de prelación, modalidad de suscripción e integración,
precio de emisión, tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses,
compromisos, supuestos de incumplimiento, forma de colocación en el mercado local,
mercados en los que listarán y se negociarán, ley aplicable y jurisdicción, entre otras
cláusulas, que se adjuntan como Anexo I de la presente;
Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los
montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás
documentación a ser suscripta, así como en el prospecto y en el suplemento de
prospecto, son los usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con
la normativa nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las
operaciones de crédito público, incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N°
4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N° 5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727
y N° 5.876 y sus normas reglamentarias, y resultan adecuados a los propósitos y
objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local hace aconsejable la
presentación de una solicitud para el listado de los Títulos a emitirse bajo el Programa
de Financiamiento en el Mercado Local ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en
adelante, "ByMA"), así como para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico
S.A. (en adelante, el "MAE") y en otro u otros mercados y/o bolsas de valores
autorizadas en nuestro país y en el exterior;
Que los Títulos serán depositados en Caja de Valores S.A. (en adelante, la "Caja de
Valores") y estarán representados por uno o más certificados globales;
Que el artículo 4° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio
de Hacienda, a efectuar los trámites correspondientes y suscribir todos los
instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar
cumplimiento con la ley mencionada, para que por sí o por terceros actúe en la
instrumentación, emisión, registro y pago de los Títulos autorizados por las mismas;
Que en el sentido de lo antedicho resulta necesario autorizar a la Subsecretaría de
Finanzas y/o a la Dirección General de Crédito Público, ambas dependientes de este
Ministerio, a: i) celebrar un contrato de mandato con Banco de Galicia y Buenos Aires
S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de
la Ciudad de Buenos Aires; ii) suscribir, oportunamente, el contrato de colocación de
los Títulos con las entidades antes mencionadas; iii) celebrar un contrato de compra
(Purchase Agreement) con HSBC Securities (USA) Inc.; iv) celebrar un contrato de
agencia de la oferta de recompra con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco
Macro S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad
de Buenos Aires; v) celebrar cualquier otro contrato y/o documento necesario a fin de
llevar a cabo lo dispuesto por la Ley N° 5.876; y vi) solicitar las autorizaciones
correspondientes ante ByMA, el MAE y Euroclear Bank S.A. a los fines de obtener el
listado y negociación de los Títulos;
Que, asimismo, se faculta indistintamente a la Subsecretaría de Finanzas, a la
Dirección General de Crédito Público, a la Gerencia Operativa Administración de la
Deuda Pública de la Dirección General de Crédito Público y a la Gerencia Operativa
Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público, todas
dependientes de este Ministerio, a suscribir y registrar en la Caja de Valores uno o
más certificados globales que instrumenten los Títulos;
Que la aprobación y suscripción de los contratos, del prospecto, del suplemento de
prospecto, del documento de la oferta de compra y de los demás documentos relativos
a la operación de crédito público, se encuentran comprendidos en las atribuciones y
deberes del Poder Ejecutivo, en los términos de los artículos 102 y 104 de la
Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención
debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 5.666);
Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 5.876;
Artículo 1°.- Desígnase a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., HSBC Securities
(USA) Inc., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A. y
Banco Ciudad de Buenos Aires, con las modalidades acordadas con la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires en las cartas del 5 de octubre de 2017, 7 de noviembre de
2017 y 8 de noviembre de 2017, para la realización de operaciones de administración
de pasivos y la ejecución de operaciones de Crédito Público mediante la
implementación, distribución y colocación de los títulos de deuda pública a ser
emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 5.876, por la suma de hasta
dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S 1.500.000.000) o su
equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la
documentación que instrumente la o las referidas operaciones de Crédito Público.
Artículo 2°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de
Crédito Público, ambas dependientes de este Ministerio, a efectuar la oferta de la
recompra autorizada por la Ley N° 5.876, en los términos que resultan del modelo de
contrato de agencia de la oferta de recompra a celebrarse entre la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro
S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de
Buenos Aires.
Artículo 3°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de
Crédito Público, ambas dependientes de este Ministerio, a: i) celebrar un contrato de
mandato con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Macro
Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires; ii)
suscribir oportunamente el contrato de colocación de los títulos de deuda pública con
dichas entidades; iii) celebrar un contrato de compra (Purchase Agreement) con HSBC
Securities (USA) Inc.; iv) celebrar un contrato de agencia de la oferta de recompra con
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.,
HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires; iv) celebrar
cualquier otro contrato y/o documento necesario a fin de llevar a cabo lo dispuesto por
la Ley N° 5.876; v) solicitar las autorizaciones correspondientes ante Bolsas y
Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y Euroclear Bank S.A.
a los fines de obtener el listado y negociación de los títulos de deuda pública.
Artículo 4°.- Facúltase, indistintamente, a la Subsecretaría de Finanzas, a la Dirección
General de Crédito Público, a la Gerencia Operativa Administración de la Deuda
Pública de la Dirección General de Crédito Público y a la Gerencia Operativa
Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público, todas
dependientes de este Ministerio, a suscribir y registrar en la Caja de Valores uno o
más certificados globales que representarán a los títulos de deuda pública así como
aquellos nuevos certificados globales que correspondan en reemplazo de los
anteriores en virtud de la operación de recompra de los títulos de deuda pública de las
Clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 emitidos en el marco del Programa de
Financiamiento en el Mercado Local.
Artículo 5°.- Apruébanse los términos y condiciones generales de los títulos de deuda
pública a emitir en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local que
se adjuntan como Anexo I (IF- 2017-26138052-DGCPUB), formando parte integrante
de la presente Resolución.
Artículo 6°.- Apruébanse los modelos de (i) prospecto del Programa de Financiamiento
en el Mercado Local; (ii) suplemento de prospecto de los títulos de deuda pública a
emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local; (iii) el
documento de la oferta de compra en efectivo de los títulos de deuda pública de las
Clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 emitidos en el marco del Programa de
Financiamiento en el Mercado Local; (iv) contrato de colocación a celebrarse entre la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires
S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de
la Ciudad de Buenos Aires, por la otra; y (v) contrato de agencia de la oferta de
recompra a celebrarse entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.,
HSBC Bank Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, por la otra;
documentos que se adjuntan como Anexo II (IF-2017-26137892-DGCPUB) formando
parte integrante de la presente Resolución.
Artículo 7°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,
comuníquese a las Direcciones Generales de Contaduría, de Tesorería y de la Oficina
de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y demás efectos pase a la
Dirección General de Crédito Público. Miguel p/p
ANEXOS