RESOLUCIÓN 1091 2014 MINISTERIO DE HACIENDA
Síntesis:
APRUEBA DOCUMENTOS - SUPLEMENTO DEL PROSPECTO CORRESPONDIENTE A TÍTULOS, EL MANDATO CELEBRADO CON BANCO MACRO SA - BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SA Y MACRO SECURITIES SA EL CONTRATO DE COLOCACIÓN CELEBRADO ENTRE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES Y MACRO SECURITIES SA Y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SA - CONSIDERA EMITIDOS LOS TÍTULOS DE LA CLASE 8 Y LOS TÍTULOS DE LA CLASE 9 EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO LOCAL - DEUDA PÚBLICA - BONOS - VALORES
Publicación:
27/06/2014
Sanción:
25/06/2014
Organismo:
MINISTERIO DE HACIENDA
VISTO
las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885 y N° 4.949, la
Resolución N° 1.002/MHGC/2014 y el Expediente N° 4.971.226/2014, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 4.315 creó un programa de financiamiento en el mercado local para la
emisión de títulos de la deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses
cien millones (U$S 100.000.000), monto que fue ampliado por la Ley N° 4.431 hasta la
suma de dólares estadounidenses ciento ochenta y cinco millones (U$S 185.000.000)
o su equivalente en pesos, otra u otras monedas; monto incrementado por la Ley N°
4.472 hasta la suma de dólares estadounidenses doscientos ochenta y cinco millones
(U$S 285.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, y por la
Resolución N° 382-MHGC/2013 dictada en el marco de la Ley N° 4.382 y del Decreto
N° 161 GCBA/2013, hasta la suma de dólares estadounidenses quinientos un millones
(U$S 501.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Ley N°
4.810 hasta la suma de dólares estadounidenses setecientos sesenta y un millones
(U$S 761.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Ley N°
4.885 hasta la suma de dólares estadounidenses novecientos un millones (U$S
901.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas y por la Resolución N°
728-MHGC/2014 dictada en el marco de la Ley N° 4.472 hasta la suma de dólares
estadounidenses un mil un millones (U$S 1.001.000.000) o su equivalente en pesos,
otra u otras monedas (en adelante, el "Programa de Financiamiento en el Mercado
Local");
Que el artículo 2 de la Ley N° 4.949 autorizó al Poder Ejecutivo a contraer un
empréstito público representado por una o más emisiones de títulos de deuda pública
por un importe de hasta dólares estadounidenses ciento ochenta y cinco millones (U$S
185.000.000) o su equivalente en pesos u otras monedas con destino a la
amortización de deuda, ampliando de tal modo el Programa de Financiamiento en el
Mercado Local hasta la suma de dólares estadounidenses un mil ciento ochenta y seis
millones (U$S 1.186.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas;
Que el artículo 3 de la Ley N° 4.949 fijó los términos y condiciones generales de la
emisión de los títulos de deuda pública, estableciendo, entre otras características, el
tipo de moneda, la modalidad de suscripción e integración, plazo, tasa de interés y
precio de emisión, forma y denominaciones, rescate, amortización, ley aplicable y
jurisdicción competente, términos y condiciones que coinciden con los generales del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la Resolución N°
1.518/MHGC/2012;
Que los artículos 5 y 6 de la Ley N° 4.949 autorizaron al Poder Ejecutivo, a través de
este Ministerio de Hacienda, a dictar las normas reglamentarias y/o complementarias
que establezcan las condiciones de emisión de los títulos de deuda pública que no
fueran determinados por dicha ley;
Que las características que presenta el mercado local y el perfil del endeudamiento de
la Ciudad y la situación de caja de la Ciudad, aconsejan que los títulos de deuda
pública sean emitidos en uno o más tramos, que podrán a su vez comprender una o
más clases y estas, en su caso, una o más series, por un valor nominal total de hasta
U$S 185.000.000, que podrán estar i) denominados en dólares estadounidenses,
suscriptos, integrados y repagados en pesos, serán amortizados en el plazo que
oportunamente se defina, y devengarán intereses a una tasa fija, los que se pagarán
en forma semestral por período vencido y/o ii) denominados, suscriptos, integrados y
repagados en pesos, serán amortizados en el plazo que oportunamente se defina, y
devengarán intereses a una tasa variable, los que se pagarán en forma trimestral por
período vencido.
Que la Resolución N° 1.002/MHGC/2014 del 12 de junio de 2014 aprobó la propuesta
presentada por Banco Macro S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. para emitir
los títulos de deuda pública por un valor nominal de hasta U$S 90.000.000, ampliable
hasta U$S 185.000.000 (en adelante, los "Títulos"), en el marco general de los
términos y condiciones del Programa, aprobando también los términos y condiciones
particulares de los Títulos, incluyendo su monto, plazo, moneda de denominación,
modo de suscripción e integración, tasa de interés, amortización, tasa y fecha de
interés, moneda de pago de los intereses, orden de prelación, compromisos,
supuestos de incumplimiento, ley aplicable y jurisdicción, entre otras cláusulas;
Que los contratos y demás documentación suscripta en el marco del Programa, así
como el suplemento de prospecto del 19 de junio de 2014 (en adelante, el
"Suplemento de Prospecto"), documentación adjuntada en el Anexo I como parte
integrante de la presente, son los usuales que se adoptan en esta clase de
operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la Ciudad de Buenos Aires
respecto de las operaciones de Crédito Público, incluyendo la Ley N° 4.315 y la Ley N°
4.949 y sus disposiciones concordantes, y resultan adecuados a los propósitos y
objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los
montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás
documentación a ser suscripta, así como en el suplemento de prospecto, son los
usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa
nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de
Crédito Público, incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N°
4.810, N° 4.885 y N° 4.949 y sus normas reglamentarias, y resultan adecuados a los
propósitos y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que para lograr la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local se
presentó el 16 de junio de 2014 una solicitud para la ampliación del Programa y el
listado de los Títulos ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El 16 de junio de
2014 se presentó, además, la solicitud de su negociación en el Mercado Abierto
Electrónico S.A.;
Que para la implementación de la propuesta presentada por Banco Macro S.A. y
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. para la estructuración del Programa y la emisión
de Títulos en su marco se otorgó el correspondiente mandato a Macro Securities S.A.
y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. con fecha 17 de junio de 2014, que fue
aceptado con la misma fecha;
Que para la colocación de los Títulos se celebró un contrato de colocación de los
Títulos entre el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, Macro Securities S.A. y Banco
de Galicia y Buenos Aires S.A. con fecha 18 de junio de 2014;
Que los Títulos serán representados por un certificado global que se depositará en
Caja de Valores S.A., entidad ante la cual se efectuó la presentación respectiva el 16
de junio de 2014;
Que los artículos 5 y 6 de la Ley N° 4.949 autorizaron al Poder Ejecutivo, a través del
Ministerio de Hacienda, para efectuar los trámites correspondientes y suscribir todos
los instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar
cumplimiento a dicha Ley, y para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación,
emisión, registro y pago de los Títulos autorizados por la Ley, entre los cuales se
incluyen la aprobación y suscripción de los contratos, el Suplemento de Prospecto y
demás documentos relativos a su emisión;
Que, por tanto, corresponde aprobar toda la documentación suscripta en el marco del
Programa y dar por emitidos los Títulos;
Que, de tal manera, el valor nominal emitido para los Títulos de la Clase N° 8 asciende
a dólares estadounidenses setenta y cinco millones quinientos noventa y tres mil (U$S
75.593.000);
Que, el valor nominal emitido para los Títulos de la Clase N° 9 asciende a pesos ciento
noventa y cinco millones ochocientos cuarenta mil ($ 195.840.000) equivalente a
dólares estadounidenses veinticuatro millones (U$S 24.000.000) al tipo de cambio
inicial de liquidación de la Clase N° 8 de 8,16 $/U$;
Que, en tal sentido, el monto total emitido asciende a dólares estadounidenses
noventa y nueve millones quinientos noventa y tres mil (U$S 99.593.000), quedando
un saldo autorizado remanente para futuras emisiones de dólares estadounidenses
ochenta y cinco millones cuatrocientos siete mil (U$S 85.407.000);
Que atento a lo establecido por el artículo 105 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, en relación con el registro de los contratos y demás
documentación y hasta tanto se constituya el mismo, toda la documentación relativa al
Programa y a la emisión de los Títulos serán protocolizados en la Escribanía General
de la Ciudad;
Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención
debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218;
Por ello, y en uso de las facultades conferidas por las Ley N° 4.315, la Ley N° 4.382, la
Ley N° 4.431, la Ley N° 4.472, y la Ley N° 4.949,
Artículo 1°. Apruébanse los siguientes documentos: i) el Suplemento del Prospecto del
19 de junio de 2014 correspondiente a los Títulos; ii) el mandato celebrado entre la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Banco Macro S.A., Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A. y Macro Securities S.A. el 17 de junio de 2014; y iii) el Contrato de
Colocación celebrado entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Macro Securities
S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. el 18 de junio de 2014, documentos que
se adjuntan como Anexo II formando parte integrante de la presente resolución.
Considérense, por lo tanto, emitidos los Títulos de la Clase N° 8 y los Títulos de la
Clase N° 9 en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local creado
por la Ley N° 4.315 y ampliado por las Leyes N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810,
N° 4.885 y N° 4.949 y la Resolución N° 382-MHGC/2013 y el Decreto N° 161
GCBA/2013, a partir del 27 de junio de 2014, cuyos términos se encuentran descriptos
en el Suplemento del Prospecto.
Artículo 2°. Déjase establecido que hasta tanto se constituya el Registro a que hace
referencia el artículo 105, inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, los documentos aprobados en los artículos precedentes, serán
protocolizados en la Escribanía General del Gobierno, con lo cual se considerará
cumplido el requisito de registración establecido en dicho artículo.
Artículo 3°. Regístrese, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,
remítase para su conocimiento a las Direcciones Generales de Contaduría, de
Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y
demás efectos pase a la Dirección General de Crédito Público. Grindetti
ANEXOS
El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 4426