RESOLUCIÓN 1285 2014 MINISTERIO DE HACIENDA
Síntesis:
PROGRAMA PARA LA EMISIÓN DE LA SERIE 10 DE TÍTULOS DE DEUDA PÚBLICA A MEDIANO PLAZO- FACULTA A LA SUBSECRETARÍA DE FINANZAS Y-O A LA DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO A EFECTUAR LOS TRÁMITES Y SUSCRIBIR LOS INSTRUMENTOS CONTRATOS Y DOCUMENTACIÓN PARA LA OPERACIÓN VOLUNTARIA DE ADMINISTRACIÓN DE PASIVOS AUTORIZADA - EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA PÚBLICA - PROGRAMA DE ASISTENCIA FINANCIERA - APRUEBA MODELOS - NOVENO SUPLEMENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO - TRUST DEED - CONTRATO DE SINDICACIÓN - CONTRATO DE AGENTE DE LA OFERTA DE RECOMPRA - ACUERDO DE LICITACIÓN PARA LA OFERTA - PROSPECTO Y SUPLEMENTO - HSBC SECURITIES (USA) INC. - J.P MORGAN SECURITIES LLC - BANK OF AMÉRICA CORPORATION - THE BANK OF NEW YORK MELLON - MINISTERIO DE HACIENDA
Publicación:
29/07/2014
Sanción:
23/07/2014
Organismo:
MINISTERIO DE HACIENDA
VISTO:
La Ley N° 5.014, el Decreto N° 281-GCBA/2014 y la Resolución N° 1.197-
MHGC/2014, y
CONSIDERANDO:
Que por la Ley N° 5.014 se autorizó al Poder Ejecutivo a efectuar, a través del
Ministerio de Hacienda, una operación voluntaria de administración de pasivos en los
términos de los artículos 85 y 92 de la Ley N° 70 de Sistemas de Gestión,
Administración Financiera y Control del Sector Público de la Ciudad, su
reglamentación y disposiciones concordantes, mediante la emisión, en su caso, de
títulos de deuda pública en el marco del Programa de Asistencia Financiera,
instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 del 21 de diciembre de 1996, con las
modificaciones introducidas por la Ley 323, el Decreto N° 557/2000, las Leyes N°
2789, 3152, 3380, 3753, 3894, 4.037 y por la ley N° 5.014 y disposiciones
concordantes, por un importe de hasta dólares estadounidenses ochocientos noventa
millones (U$S 890.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en
adelante, los "Títulos");
Que el artículo 4° de la Ley 5.014 autorizó al Poder Ejecutivo a efectuar, a través del
Ministerio de Hacienda, los trámites correspondientes y suscribir todos los
instrumentos, contratos y documentación necesaria y/o conveniente a fin de dar
cumplimiento a los artículos precedentes, para que por sí o por terceros actúe en la
instrumentación, emisión, registro y pago de los Títulos autorizados por esa Ley;
Que, a su vez, el artículo 5° de la Ley N° 5.014 autorizó al Poder Ejecutivo, a través
del Ministerio de Hacienda, conforme las pautas establecidas en el artículo 2° de esa
Ley, a dictar las normas reglamentarias y/o complementarias que establezcan las
restantes condiciones necesarias para el cumplimiento de dicha ley, así como la
instrumentación de acuerdos de cobertura de riesgo cambiario ya sea por medio de
operaciones de cobertura de monedas y/o de tasas de interés;
Que, en el sentido de lo antedicho, mediante la Resolución N° 1.197-MHGC/2014 se
seleccionó la oferta presentada por el consorcio compuesto por HSBC Securities
(USA) Inc., J.P Morgan Securities LLC y Bank of America Corporation para que actúen
como colocadores en las operaciones de crédito público autorizadas por la Ley N°
5.014, en el marco del Programa de Asistencia Financiera instrumentado por la
Ordenanza N° 51.270, del 21 de diciembre de 1996, con las modificaciones
introducidas por la Ley N° 323, el Decreto N° 557/2000, las Leyes N° 2.789, 3.152,
3.380 y 3.894, en la suma de dólares estadounidenses ochocientos noventa millones
(U$S 890.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas;
Que la Ley N° 2.095 de Compras y Contrataciones de la Ciudad en su artículo 4°
inciso f) excluye expresamente de su aplicación a los contratos comprendidos en
operaciones de crédito público;
Que resulta necesario aprobar los modelos de: (i) Noveno Suplemento del Convenio
de Fideicomiso (Ninth Supplemental Trust Deed) a suscribir entre el Gobierno de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y The Bank of New York Mellon; (ii) Contrato de
Sindicación (Syndication Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, HSBC Securities (USA) Inc., J.P Morgan Securities LLC y
Bank of América Corporation actuando a través de Merrill Lynch, Pierce, Fenner and
Smith Incorporated; (iii) Contrato de Agente de la Oferta de Recompra (Dealer
Manager Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, HSBC Securities (USA) Inc., J.P Morgan Securities LLC y Bank of América
Corporation actuando a través de Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith
Incorporated; (iv) Acuerdo de licitación para la Oferta (Tender Offer Agreement) a
suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y D.F. King & Co.,
Inc.; y (v) Prospecto (Offering Circular) y Suplemento de Prospecto (Pricing
Supplement and Supplemental Offering Circular), documentos todos ellos en idioma
inglés con su correspondiente traducción pública al idioma español, debidamente
certificada;
Que en la emisión se utilizarán el Contrato de Fideicomiso (Trust Deed) suscripto el 30
de julio de 2008 y sus enmiendas, el Acuerdo de Colocación Modificado y Reordenado
(Amended and Restated Dealer Agreement) suscripto el 30 de julio de 2008 y el
Contrato de Agencia Modificado y Reordenado (Amended and Restated Agency
Agreement) suscripto el 30 julio de 2008, que fueron aprobados por la Resolución N°
2.209-MHGC/2008 de este Ministerio de Hacienda;
Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los
montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás
documentación a ser suscripta, así como en el prospecto, son los usuales que se
adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de Crédito Público,
incluyendo las Leyes N° 3.894 y 4.037, con las modificaciones introducidas por la Ley
N° 5.014 y sus normas reglamentarias y complementarias, y resultan adecuados a los
propósitos y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que a los fines de dotar a los Títulos de la suficiente transparencia y liquidez es
conveniente presentar una solicitud para admitir la registración del Programa de
Asistencia Financiera y la cotización de los Títulos en la Bolsa de Comercio de
Luxemburgo y para operar en el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de
Luxemburgo;
Que la aprobación y suscripción de los contratos, prospecto y demás documentos
presentados para ser suscriptos, relativos a la operación de crédito público, se
encuentran comprendidos en las atribuciones y deberes del Poder Ejecutivo, en los
términos de los artículos 102 y 104 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires;
Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención
debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218, modificada por la Ley N° 3.167;
Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 5.014,
Artículo 1°:Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o a la Dirección General de
Crédito Público, ambas dependientes de este Ministerio a efectuar los trámites
correspondientes y suscribir todos los instrumentos, contratos y documentación
necesaria y/o conveniente para llevar adelante la operación voluntaria de
administración de pasivos autorizada por la Ley N° 5.014, incluyendo la emisión de
Títulos de Deuda Pública bajo el Programa de Asistencia Financiera por el monto de
hasta dólares estadounidenses ochocientos noventa millones (USD 890.000.000) o su
equivalente en pesos, otra u otras monedas.
Artículo 2°:Apruébanse los modelos de: (i) Noveno Suplemento del Convenio de
Fideicomiso (Ninth Supplemental Trust Deed) a suscribir entre el Gobierno de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y The Bank of New York Mellon; (ii) Contrato de
Sindicación (Syndication Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, HSBC Securities (USA) Inc., J.P Morgan Securities LLC y
Bank of América Corporation actuando a través de Merrill Lynch, Pierce, Fenner and
Smith Incorporated; (iii) Contrato de Agente de la Oferta de Recompra (Dealer
Manager Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, HSBC Securities (USA) Inc., J.P Morgan Securities LLC y Bank of América
Corporation actuando a través de Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith
Incorporated; (iv) Acuerdo de licitación para la Oferta (Tender Offer Agreement) a
suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y D.F. King & Co.,
Inc.; y (v) Prospecto (Offering Circular) y Suplemento de Prospecto (Pricing
Supplement and Supplemental Offering Circular), documentos todos ellos en idioma
inglés con su correspondiente traducción pública al idioma español debidamente
certificada, obrantes en Anexo el que forma parte integrante de la presente.
Artículo 3°:Regístrese, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,
remítase para su conocimiento a las Direcciones Generales de Contaduría, de
Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y
demás efectos pase a la Dirección General de Crédito Público. Grindetti
ANEXOS
El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 4447