RESOLUCIÓN 1633 2014 MINISTERIO DE HACIENDA

Síntesis:

APRUEBA DOCUMENTOS - CONSIDERA EMITIDOS - TÍTULOS ADICIONALES - CLASE N° 4  - PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO LOCAL - SE FACULTA A LA SUBSECRETARÍA DE FINANZAS Y-O DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO - REALIZAR CANJE DEL CERTIFICADO GLOBAL DEPOSITADO EN LA CAJA DE VALORES SA - EMISIÓN DE TÍTULOS ORIGINALES Y REEMPLAZARLO MEDIANTE DEPÓSITO DE UN NUEVO CERTIFICADO GLOBAL REPRESENTATIVO DE LOS TÍTULOS

Publicación:

24/09/2014

Sanción:

23/09/2014

Organismo:

MINISTERIO DE HACIENDA


VISTO

las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885 y N° 4.949, la

Resolución N° 29/MHGC/2014, y el Expediente Electrónico N° 13.490.705, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 4.315 creó un programa de financiamiento en el mercado local para la

emisión de títulos de la deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses

cien millones (U$S 100.000.000), monto que fue ampliado por la Ley N° 4.431 hasta la

suma de dólares estadounidenses ciento ochenta y cinco millones (U$S 185.000.000)

o su equivalente en pesos, otra u otras monedas; monto incrementado por la Ley N°

4.472 hasta la suma de dólares estadounidenses doscientos ochenta y cinco millones

(U$S 285.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, y por la

Resolución N° 382-MHGC/2013 dictada en el marco de la Ley N° 4.382 y del Decreto

N° 161 GCBA/2013, hasta la suma de dólares estadounidenses quinientos un millones

(U$S 501.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Ley N°

4.810 hasta la suma de dólares estadounidenses setecientos sesenta y un millones

(U$S 761.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Ley N°

4.885 hasta la suma de dólares estadounidenses novecientos un millones (U$S

901.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Resolución N°

728-MHGC/2014 dictada en el marco de la Ley N° 4.472 hasta la suma de dólares

estadounidenses un mil un millones (U$S 1.001.000.000) o su equivalente en pesos,

otra u otras monedas y por la Ley N° 4.949 hasta la suma de dólares estadounidenses

mil ciento ochenta y seis millones (U$S 1.186.000.000) o su equivalente en pesos, otra

u otras monedas (en adelante, el "Programa de Financiamiento en el Mercado Local");

Que el artículo 2 de la Ley N° 4.885 autorizó al Poder Ejecutivo a contraer un

empréstito público representado por una o más emisiones de títulos de deuda pública

por un importe de hasta dólares estadounidenses ciento cuarenta millones (U$S

140.000.000) o su equivalente en pesos u otras monedas con destino a la realización

de obras de Infraestructura global en el denominado "Nodo Obelisco" y/u otro proyecto

de inversión inherente a la red de subterráneos de Buenos Aires;

Que el artículo 3 de la Ley N° 4.885 fijó los términos y condiciones generales de la

emisión de los títulos de deuda pública, estableciendo, entre otras características, el

tipo de moneda, la modalidad de suscripción e integración, plazo, tasa de interés y

precio de emisión, forma y denominaciones, rescate, amortización, ley aplicable y

jurisdicción competente, términos y condiciones que coinciden con los generales del

Programa de Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la Resolución N°

1.518/MHGC/2012;

Que el artículo 5 de la Ley N° 4.885 autorizó al Poder Ejecutivo, a través de este

Ministerio de Hacienda, a efectuar los trámites correspondientes y a suscribir todos los

instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar

cumplimiento a lo establecido por la Ley 4.885, para que por sí o por terceros actúe en

la instrumentación, emisión, registro y pago de los títulos de deuda pública autorizados

por dicha ley;

Que el artículo 6 de la Ley N° 4.885 autorizó al Poder Ejecutivo, a través de este

Ministerio de Hacienda, a dictar las normas reglamentarias y/o complementarias que

establezcan las condiciones de emisión de los títulos de deuda pública que no fueran

determinados por dicha ley;

Que el artículo 7 de la Ley N° 4.885 aprobó la propuesta presentada por Puente Hnos.

S.A. (anteriormente denominada Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.) para

estructurar y ejecutar la operación de crédito público, con sujeción a los términos

establecidos en dicha ley;

Que la Resolución N° 29/MHGC/2014 del 9 de enero de 2014 aprobó la emisión de

títulos en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local por hasta la

suma de doscientos ochenta y seis millones setecientos setenta y un mil (U$S

286.771.000, aprobando también los términos y condiciones, incluyendo su monto,

plazo, moneda de denominación, modo de suscripción e integración, tasa de interés,

amortización, tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses, orden de

prelación, compromisos, supuestos de incumplimiento, ley aplicable, jurisdicción y la

posibilidad de emitir una o más clases y series, incluyendo su reapertura, entre otras

cláusulas; y mediante la Resolución N° 113/MHGC/2014 del 23 de enero de 2014 se

emitió la clase 6 de los títulos de deuda pública por un monto total que ascendió a

dólares estadounidenses ciento cuarenta y seis millones setecientos setenta y un mil

(U$S 146.771.000);

Que, conforme lo expuesto en el considerando anterior, queda un saldo autorizado de

dólares estadounidenses ciento cuarenta millones (U$S 140.000.000).

Que el 17 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley N° 4.382 y disposiciones

concordantes, se emitió la Clase N° 4 de títulos de deuda pública por un valor nominal

total de U$S 216.000.000 (los "Títulos Originales");

Que las áreas técnicas de este ministerio recomendaron la reapertura, en el marco del

Programa, de los títulos de deuda pública de la Clase 4, en una o varias emisiones, a

los efectos de emitir la totalidad del saldo autorizado por la Ley N° 4.885;

Que en este contexto resulta conveniente la emisión de títulos de deuda pública

adicionales de la Clase N° 4, en uno o más tramos, por un valor nominal total de

dólares estadounidenses ciento once millones noventa y dos mil (U$S 111.092.000

(los "Títulos Adicionales de la Clase 4"), que serán consolidados y formarán una sola

clase con los títulos de deuda pública originales emitidos el 17 de mayo de 2013 (los

"Títulos Originales de la Clase 4" y junto con los Títulos Adicionales de la Clase 4, los

"Títulos") y contarán con idénticos términos y condiciones, excepto por la fecha y el

precio de emisión;

Que, de tal manera, quedará un saldo autorizado remanente para futuras emisiones de

dólares estadounidenses veintiocho millones novecientos ocho mil (U$S 28.908.000),

o su equivalente en otra u otras monedas, que podrá emitirse en una o varias clases

en el marco del Programa, o en la reapertura de clases en circulación, siempre que el

plazo de las mismas sea superior a tres años, de acuerdo a lo establecido por la

Resolución N° 29/MHGC/2014 del 9 de enero de 2014;

Que, en tal sentido, es necesario el canje del certificado global depositado el 16 de

mayo de 2013 en la Caja de Valores S.A. para la emisión de los Títulos Originales y

reemplazarlo depositando un nuevo certificado global para los Títulos;

Que los contratos y demás documentación suscripta en el marco del Programa tales

como el mandato del 5 de septiembre de 2014 (el "Mandato"), el contrato de

colocación del 17 de septiembre de 2014 (el "Contrato de Colocación"), el suplemento

de prospecto preliminar del 17 de septiembre de 2014 (en adelante, el "Suplemento de

Prospecto Preliminar"), así como el suplemento de prospecto del 18 de septiembre de

2014 (en adelante, el "Suplemento de Prospecto"), documentación adjuntada en el

Anexo I como parte integrante de la presente, son los usuales que se adoptan en esta

clase de operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la Ciudad de Buenos

Aires respecto de las operaciones de Crédito Público, incluyendo la Ley N° 4.315 y la

Ley N° 4.885 y sus disposiciones concordantes, y resultan adecuados a los propósitos

y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los

montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás

documentación a ser suscripta, así como en el Suplemento de Prospecto, son los

usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa

nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de

Crédito Público, incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N°

4.810, N° 4.885 y N° 4.949 y sus normas reglamentarias, y resultan adecuados a los

propósitos y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Que para lograr la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local se

presentó el 16 de septiembre de 2014 una solicitud para el listado de los Títulos ante

la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El 16 de septiembre de 2014 se presentó,

además, la solicitud de su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.;

Que para la implementación de la propuesta presentada por Puente Hnos. S.A.

respecto a la estructuración y emisión de títulos de deuda pública en uno o más

tramos bajo el Programa de Financiamiento en el Mercado Local, se otorgó el

correspondiente Mandato a Puente Hnos. S.A. con fecha 5 de septiembre de 2014;

Que para la colocación de Títulos se celebró el Contrato de Colocación entre el

Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. con fecha 17 de

septiembre de 2014;

Que los artículos 5 y 6 de la Ley N° 4.885 autorizaron al Poder Ejecutivo, a través del

Ministerio de Hacienda, para efectuar los trámites correspondientes y suscribir todos

los instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar

cumplimiento a dicha Ley, y para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación,

emisión, registro y pago de los Títulos autorizados por la Ley, entre los cuales se

incluyen la aprobación y suscripción del Mandato, del Contrato de Colocación, del

Suplemento de Prospecto Preliminar, del Suplemento de Prospecto y demás

documentos relativos a su emisión;

Que, por tanto, corresponde aprobar toda la documentación suscripta en el marco del

Programa y dar por emitidos los Títulos;

Que atento a lo establecido por el artículo 105 de la Constitución de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, en relación con el registro de los contratos y demás

documentación y hasta tanto se constituya el mismo, toda la documentación relativa al

Programa y a la emisión de los Títulos serán protocolizados en la Escribanía General

de la Ciudad;

Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención

debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218;

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por las Ley N° 4.315, la Ley N° 4.382, la

Ley N° 4.431, la Ley N° 4.472, y la Ley N° 4.885,

EL MINISTRO DE HACIENDA

RESUELVE:

Artículo 1°. Apruébanse los siguientes documentos: i) Suplemento del Prospecto

preliminar del 17 septiembre de 2014; ii) Suplemento del Prospecto del 18 de

septiembre de 2014; iii) Mandato celebrado entre la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires y Puente Hnos. S.A. el 5 de septiembre de 2014; y (iv) Contrato de Colocación

celebrado entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. el 17 de

septiembre de 2014; documentos que se adjuntan como Anexo I (identificado como IF-

2014-13660529-DGCPUB) formando parte integrante de la presente resolución.

Considérense, por lo tanto, emitidos los Títulos Adicionales de la Clase N° 4 en el

marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local creado por la Ley N°

4.315 y ampliado por las Leyes N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885 y N°

4.949 y la Resolución N° 382-MHGC/2013 y el Decreto N° 161 GCBA/2013, a partir del

24 de septiembre de 2014, cuyos términos se encuentran descriptos en el Suplemento

de Prospecto.

Artículo 2°. Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de

Crédito Público, ambas dependientes de este ministerio, a realizar el canje del

certificado global depositado en la Caja de Valores S.A. para la emisión de los Títulos

Originales y reemplazarlo mediante el depósito de un nuevo certificado global

representativo de los Títulos.

Artículo 3°. Déjase establecido que hasta tanto se constituya el Registro a que hace

referencia el artículo 105, inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, los documentos aprobados en los artículos precedentes, serán

protocolizados en la Escribanía General del Gobierno, con lo cual se considerará

cumplido el requisito de registración establecido en dicho artículo.

Artículo 4°. Regístrese, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,

remítase para su conocimiento a las Direcciones Generales de Contaduría, de

Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y

demás efectos pase a la Dirección General de Crédito Público. Grindetti


ANEXOS

El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 4487

Tipo de relación

Norma relacionada

Detalle

INTEGRA
<p>Art. 1 de la Resolución 1633-MHGC-14, considera emitidos los Títulos Adicionales de la Clase 4 en el marco Programa de Financiamiento en el Mercado Local, creado por la Ley 4315, y ampliado por las Leyes 4382, 4431, 4472, 4810, 4885, 4949, la Resolución 382-MHGC-13 y el Decreto 161 -13.</p>
INTEGRA
<p>Res. 1633-MHGC-14 en su art. 1 considera emitidos losTítulos Adicionales de la Clase 4 Programa de Financiamiento en el Mercado Local establecido por Res 382-MH-13</p>