RESOLUCIÓN 1633 2014 MINISTERIO DE HACIENDA
Síntesis:
APRUEBA DOCUMENTOS - CONSIDERA EMITIDOS - TÍTULOS ADICIONALES - CLASE N° 4 - PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO LOCAL - SE FACULTA A LA SUBSECRETARÍA DE FINANZAS Y-O DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO - REALIZAR CANJE DEL CERTIFICADO GLOBAL DEPOSITADO EN LA CAJA DE VALORES SA - EMISIÓN DE TÍTULOS ORIGINALES Y REEMPLAZARLO MEDIANTE DEPÓSITO DE UN NUEVO CERTIFICADO GLOBAL REPRESENTATIVO DE LOS TÍTULOS
Publicación:
24/09/2014
Sanción:
23/09/2014
Organismo:
MINISTERIO DE HACIENDA
VISTO
las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885 y N° 4.949, la
Resolución N° 29/MHGC/2014, y el Expediente Electrónico N° 13.490.705, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 4.315 creó un programa de financiamiento en el mercado local para la
emisión de títulos de la deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses
cien millones (U$S 100.000.000), monto que fue ampliado por la Ley N° 4.431 hasta la
suma de dólares estadounidenses ciento ochenta y cinco millones (U$S 185.000.000)
o su equivalente en pesos, otra u otras monedas; monto incrementado por la Ley N°
4.472 hasta la suma de dólares estadounidenses doscientos ochenta y cinco millones
(U$S 285.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, y por la
Resolución N° 382-MHGC/2013 dictada en el marco de la Ley N° 4.382 y del Decreto
N° 161 GCBA/2013, hasta la suma de dólares estadounidenses quinientos un millones
(U$S 501.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Ley N°
4.810 hasta la suma de dólares estadounidenses setecientos sesenta y un millones
(U$S 761.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Ley N°
4.885 hasta la suma de dólares estadounidenses novecientos un millones (U$S
901.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, por la Resolución N°
728-MHGC/2014 dictada en el marco de la Ley N° 4.472 hasta la suma de dólares
estadounidenses un mil un millones (U$S 1.001.000.000) o su equivalente en pesos,
otra u otras monedas y por la Ley N° 4.949 hasta la suma de dólares estadounidenses
mil ciento ochenta y seis millones (U$S 1.186.000.000) o su equivalente en pesos, otra
u otras monedas (en adelante, el "Programa de Financiamiento en el Mercado Local");
Que el artículo 2 de la Ley N° 4.885 autorizó al Poder Ejecutivo a contraer un
empréstito público representado por una o más emisiones de títulos de deuda pública
por un importe de hasta dólares estadounidenses ciento cuarenta millones (U$S
140.000.000) o su equivalente en pesos u otras monedas con destino a la realización
de obras de Infraestructura global en el denominado "Nodo Obelisco" y/u otro proyecto
de inversión inherente a la red de subterráneos de Buenos Aires;
Que el artículo 3 de la Ley N° 4.885 fijó los términos y condiciones generales de la
emisión de los títulos de deuda pública, estableciendo, entre otras características, el
tipo de moneda, la modalidad de suscripción e integración, plazo, tasa de interés y
precio de emisión, forma y denominaciones, rescate, amortización, ley aplicable y
jurisdicción competente, términos y condiciones que coinciden con los generales del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la Resolución N°
1.518/MHGC/2012;
Que el artículo 5 de la Ley N° 4.885 autorizó al Poder Ejecutivo, a través de este
Ministerio de Hacienda, a efectuar los trámites correspondientes y a suscribir todos los
instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar
cumplimiento a lo establecido por la Ley 4.885, para que por sí o por terceros actúe en
la instrumentación, emisión, registro y pago de los títulos de deuda pública autorizados
por dicha ley;
Que el artículo 6 de la Ley N° 4.885 autorizó al Poder Ejecutivo, a través de este
Ministerio de Hacienda, a dictar las normas reglamentarias y/o complementarias que
establezcan las condiciones de emisión de los títulos de deuda pública que no fueran
determinados por dicha ley;
Que el artículo 7 de la Ley N° 4.885 aprobó la propuesta presentada por Puente Hnos.
S.A. (anteriormente denominada Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.) para
estructurar y ejecutar la operación de crédito público, con sujeción a los términos
establecidos en dicha ley;
Que la Resolución N° 29/MHGC/2014 del 9 de enero de 2014 aprobó la emisión de
títulos en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local por hasta la
suma de doscientos ochenta y seis millones setecientos setenta y un mil (U$S
286.771.000, aprobando también los términos y condiciones, incluyendo su monto,
plazo, moneda de denominación, modo de suscripción e integración, tasa de interés,
amortización, tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses, orden de
prelación, compromisos, supuestos de incumplimiento, ley aplicable, jurisdicción y la
posibilidad de emitir una o más clases y series, incluyendo su reapertura, entre otras
cláusulas; y mediante la Resolución N° 113/MHGC/2014 del 23 de enero de 2014 se
emitió la clase 6 de los títulos de deuda pública por un monto total que ascendió a
dólares estadounidenses ciento cuarenta y seis millones setecientos setenta y un mil
(U$S 146.771.000);
Que, conforme lo expuesto en el considerando anterior, queda un saldo autorizado de
dólares estadounidenses ciento cuarenta millones (U$S 140.000.000).
Que el 17 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley N° 4.382 y disposiciones
concordantes, se emitió la Clase N° 4 de títulos de deuda pública por un valor nominal
total de U$S 216.000.000 (los "Títulos Originales");
Que las áreas técnicas de este ministerio recomendaron la reapertura, en el marco del
Programa, de los títulos de deuda pública de la Clase 4, en una o varias emisiones, a
los efectos de emitir la totalidad del saldo autorizado por la Ley N° 4.885;
Que en este contexto resulta conveniente la emisión de títulos de deuda pública
adicionales de la Clase N° 4, en uno o más tramos, por un valor nominal total de
dólares estadounidenses ciento once millones noventa y dos mil (U$S 111.092.000
(los "Títulos Adicionales de la Clase 4"), que serán consolidados y formarán una sola
clase con los títulos de deuda pública originales emitidos el 17 de mayo de 2013 (los
"Títulos Originales de la Clase 4" y junto con los Títulos Adicionales de la Clase 4, los
"Títulos") y contarán con idénticos términos y condiciones, excepto por la fecha y el
precio de emisión;
Que, de tal manera, quedará un saldo autorizado remanente para futuras emisiones de
dólares estadounidenses veintiocho millones novecientos ocho mil (U$S 28.908.000),
o su equivalente en otra u otras monedas, que podrá emitirse en una o varias clases
en el marco del Programa, o en la reapertura de clases en circulación, siempre que el
plazo de las mismas sea superior a tres años, de acuerdo a lo establecido por la
Resolución N° 29/MHGC/2014 del 9 de enero de 2014;
Que, en tal sentido, es necesario el canje del certificado global depositado el 16 de
mayo de 2013 en la Caja de Valores S.A. para la emisión de los Títulos Originales y
reemplazarlo depositando un nuevo certificado global para los Títulos;
Que los contratos y demás documentación suscripta en el marco del Programa tales
como el mandato del 5 de septiembre de 2014 (el "Mandato"), el contrato de
colocación del 17 de septiembre de 2014 (el "Contrato de Colocación"), el suplemento
de prospecto preliminar del 17 de septiembre de 2014 (en adelante, el "Suplemento de
Prospecto Preliminar"), así como el suplemento de prospecto del 18 de septiembre de
2014 (en adelante, el "Suplemento de Prospecto"), documentación adjuntada en el
Anexo I como parte integrante de la presente, son los usuales que se adoptan en esta
clase de operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la Ciudad de Buenos
Aires respecto de las operaciones de Crédito Público, incluyendo la Ley N° 4.315 y la
Ley N° 4.885 y sus disposiciones concordantes, y resultan adecuados a los propósitos
y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los
montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás
documentación a ser suscripta, así como en el Suplemento de Prospecto, son los
usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa
nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de
Crédito Público, incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N°
4.810, N° 4.885 y N° 4.949 y sus normas reglamentarias, y resultan adecuados a los
propósitos y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que para lograr la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local se
presentó el 16 de septiembre de 2014 una solicitud para el listado de los Títulos ante
la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El 16 de septiembre de 2014 se presentó,
además, la solicitud de su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.;
Que para la implementación de la propuesta presentada por Puente Hnos. S.A.
respecto a la estructuración y emisión de títulos de deuda pública en uno o más
tramos bajo el Programa de Financiamiento en el Mercado Local, se otorgó el
correspondiente Mandato a Puente Hnos. S.A. con fecha 5 de septiembre de 2014;
Que para la colocación de Títulos se celebró el Contrato de Colocación entre el
Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. con fecha 17 de
septiembre de 2014;
Que los artículos 5 y 6 de la Ley N° 4.885 autorizaron al Poder Ejecutivo, a través del
Ministerio de Hacienda, para efectuar los trámites correspondientes y suscribir todos
los instrumentos, contratos y documentación necesaria y conveniente a fin de dar
cumplimiento a dicha Ley, y para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación,
emisión, registro y pago de los Títulos autorizados por la Ley, entre los cuales se
incluyen la aprobación y suscripción del Mandato, del Contrato de Colocación, del
Suplemento de Prospecto Preliminar, del Suplemento de Prospecto y demás
documentos relativos a su emisión;
Que, por tanto, corresponde aprobar toda la documentación suscripta en el marco del
Programa y dar por emitidos los Títulos;
Que atento a lo establecido por el artículo 105 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, en relación con el registro de los contratos y demás
documentación y hasta tanto se constituya el mismo, toda la documentación relativa al
Programa y a la emisión de los Títulos serán protocolizados en la Escribanía General
de la Ciudad;
Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención
debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218;
Por ello, y en uso de las facultades conferidas por las Ley N° 4.315, la Ley N° 4.382, la
Ley N° 4.431, la Ley N° 4.472, y la Ley N° 4.885,
Artículo 1°. Apruébanse los siguientes documentos: i) Suplemento del Prospecto
preliminar del 17 septiembre de 2014; ii) Suplemento del Prospecto del 18 de
septiembre de 2014; iii) Mandato celebrado entre la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires y Puente Hnos. S.A. el 5 de septiembre de 2014; y (iv) Contrato de Colocación
celebrado entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. el 17 de
septiembre de 2014; documentos que se adjuntan como Anexo I (identificado como IF-
2014-13660529-DGCPUB) formando parte integrante de la presente resolución.
Considérense, por lo tanto, emitidos los Títulos Adicionales de la Clase N° 4 en el
marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local creado por la Ley N°
4.315 y ampliado por las Leyes N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885 y N°
4.949 y la Resolución N° 382-MHGC/2013 y el Decreto N° 161 GCBA/2013, a partir del
24 de septiembre de 2014, cuyos términos se encuentran descriptos en el Suplemento
de Prospecto.
Artículo 2°. Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de
Crédito Público, ambas dependientes de este ministerio, a realizar el canje del
certificado global depositado en la Caja de Valores S.A. para la emisión de los Títulos
Originales y reemplazarlo mediante el depósito de un nuevo certificado global
representativo de los Títulos.
Artículo 3°. Déjase establecido que hasta tanto se constituya el Registro a que hace
referencia el artículo 105, inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, los documentos aprobados en los artículos precedentes, serán
protocolizados en la Escribanía General del Gobierno, con lo cual se considerará
cumplido el requisito de registración establecido en dicho artículo.
Artículo 4°. Regístrese, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,
remítase para su conocimiento a las Direcciones Generales de Contaduría, de
Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y
demás efectos pase a la Dirección General de Crédito Público. Grindetti
ANEXOS