Visto, el proyecto de contrato de Fideicomiso a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y

CONSIDERANDO:

Que el referido contrato posibilitará la constitución de un fideicomiso en Dólares Estadounidenses por hasta el monto total de Doscientos cuarenta millones (U$S 240.000.000.-);

Que el Banco de la Ciudad de Buenos Aires administra dicho fondo en su carácter de agente financiero del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (Art. 4° Decreto-Ley 9372/63 y art. 129 de la Constitución Nacional), para cancelar todas las obligaciones con aquellos proveedores contemplados en el marco del respectivo contrato;

Que este tipo de contratación se halla encuadrada en los términos de la Ley 24.441;

Que en los términos del artículo 4° de la Ordenanza 43.311/86, se ha expedido la Contaduría General informando que la suma arriba indicada no supera el 20% del nivel general de gastos del presente ejercicio;

Que la Procuración General ha tomado intervención en las presentes actuaciones;

Que resulta necesario autorizar al Secretario de Hacienda y Finanzas a suscribir el respectivo contrato;

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por el Art. 31, lnc. p) de la Ley Orgánica Municipal 19987 y lo dispuesto por la Cláusula Transitoria - R (TE) 1/96 dictada por la Honorable Convención de Representantes para el Estatuto Organizativo de la Ciudad de Buenos Aires, el 19 de julio de 1996;

Art. 1° - Autorízase al Sr. Secretario de Hacienda y Finanzas a suscribir un contrato de Fideicomiso con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, por hasta un monto total de Dólares Estadounidenses Doscientos cuarenta rníllones (U$S 240.000.000.-).

Art. 2° - El presente Decreto será refrendado por el Secretario de Hacienda y Finanzas.

Art. 3° - Dése al Registro, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires y para su conocimiento y demás efectos, remítase a las Direcciones Generales de Contaduría General, de Tesorería y comuníquese a la Dirección General de Planificación Presupuestaría. Cumplido, archívese.

Entre el GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, en adelante “EL GOBIERNO ó EL FIDUCIANTE”, indistintamente, con domicilio en Av. de Mayo 525, Capital Federal, representado en este acto, por el Sr. Secretario de Hacienda y Finanzas Dr. Adalberto Rodríguez Giavarini en adelante el GOBIERNO DE LA CIUDAD, por una parte; y por la otra el BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, en adelante "EL BANCO ó EL FIDUCIARIO", indistintamente, con domicilio en Florida 302, Capital Federal, representado en este acto por su Presidente Dr. Horacio Aldo Chighizola, convienen en celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, con arreglo a las siguientes cláusulas: -------------------

Son partes en este convenio el GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES en su carácter de fiduciante; el BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES en su carácter de fiduciario y en su carácter de beneficiarios los PROVEEDORES ORIGINARIOS del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que oportunamente ese Gobierno designará y se incorporen al presente manifestando su aceptación, en adelante “Los Proveedores ó Los Beneficiarios, indistintamente. El presente convenio se regirá de acuerdo a lo establecido en las cláusulas siguientes y Lo dispuesto por la Ley 24.441 que regula el instituto respectivo. --------------------

PRIMERA: Objeto: --------------------------

El presente contrato tiene por objeto la constitución de un Fideicomiso en Dólares Estadounidenses por hasta el monto total de Doscientos cuarenta millones (U$S 240.000.000) que el Banco administrará como fiduciario con los fines que se determinarán en las cláusulas siguientes. --------------------------------------------

Se deja expresa constancia que el Fiduciante instituye al Banco como Fiduciario en el presente, en consideración a ser Agente Financiero de la municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (artículo 4°, Decreto Ley 9372/63) de la que el primero es continuador (artículo 129 de la constitución Nacional)-

SEGUNDA: Destino de los Fondos: --------------------

Los fondos fideicomitidos tienen como destino la cancelación de los créditos de los Proveedores originarios del Gobierno de la Ciudad que sean parte de Convenios de Refinanciación con el mismo, en los términos y condiciones entre ellos establecidos - veinticuatro (24) cuotas mensuales y consecutivas, con veinte (20) meses de gracia, a partir de la fecha de suscripción de dichos convenios.

Las obligaciones de pago de dichos convenios serán instrumentadas mediante pagarés, suscriptos por el Fiduciante de acuerdo al modelo que obra como Anexo I.-

TERCERA: Integración de los Fondos: ------------------

a) La integración de los fondos fideicomitidos se efectuará mediante la detracción de los importes, que el Banco percibe, en su carácter de Agente Financiero del Gobierno, por la recaudación de los impuestos y tasas de la Ciudad. -----------------------------------

El Fiduciante autoriza al Fiduciario, en forma expresa e irrevocable, a efectuar la mencionada detracción en los porcentajes o montos que mensualmente sean necesarios para atender los vencimientos de los pagarés emitidos ------------------------------------------

b) Los importes resultantes serán transmitidos al Fiduciario en carácter de propiedad fiduciaria, en los términos y condiciones establecidos en el artículo 1° y concordantes de la Ley 24.441. ---

c) Las sumas detraídas en Pesos de la recaudación Tributaria, serán inmediatamente convertidas en Dólares Estadounidenses, a efectos de su integración en el Fideicomiso.----------

CUARTA: Determinación de la cuenta Fiduciaria:----------------

La contabilización, ingreso, egreso, administración y aplicación de los fondos fideicomitidos, se efectuará a través de una cuenta fiduciaria en Dólares Estadounidenses nominada "BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, FIDEICOMISO DEL GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES - PAGO DE OBLIGACIONES" y de las cuentas accesorias, con la misma nominación básica mencionada, cuya apertura exija el mejor y más acabado cumplimiento de la fiducia convenida. -------------------------------

QUINTA: Procedimientos Administrativos: ---------------

a) El día veinte (20) de cada mes ó el día hábil bancario siguiente, el Fiduciario procederá, en virtud de las atribuciones conferidas, a constituir el fondo de fideicomiso en Dólares Estadounidenses necesarios para cancelar los importes correspondientes a los vencimientos que operen en el mes siguiente. Para viabilizar este procedimiento, el Fiduciante deberá informarle, con treinta (30) días de antelación, el monto de dichos vencimientos. Este procedimiento podrá ser modificado por acuerdo entre Fiduciante y Fiduciario, por razones de mejor servicio, en tanto y en cuanto no altere los derechos de los terceros Beneficiarios. --------

El Fiduciario abonará sus créditos a los Beneficiarios haciéndolos efectivos dentro de las setenta y dos (72) horas de la presentación de los respectivos pagarés.

b) En caso de que la cuenta de administración de los Fondos Fiduciarios arroje saldo acreedor, luego de abonados los vencimientos producidos en el mes, devengará intereses, también en Dólares Estadounidenses, a la tasa LIBOR-30 días, los que serán acreditados en la misma cuenta. -----------------------

SEXTA: Asistencia crediticia a los Beneficiarios: -----

En su carácter de Agente Financiero del Fiduciante, el Banco prestará asistencia credíticia a los Beneficiarios que así lo soliciten. Dicha asistencia podrá prestarse con fondos propios, en la medida que sus posibilidades financieras y técnicas así lo permitan, ó a través del financiamiento por parte de terceras entidades financieras, locales ó del exterior que el Banco pueda expresamente gestionar. -------------

Los intereses a percibir, por cada una de las operaciones individuales serán del 14,5% de tasa
efectiva anual. Esta tasa podrá ser aumentada o disminuida de común acuerdo entre las partes, teniendo en consideración las variables del mercado financiero.

SÉPTIMA: Remuneración del Fiduciario: --------------

El Fiduciante abonará al Fiduciario una remuneración equivalente a 1/8 % (un octavo por ciento) del monto nominal de los pagarés, que le sean presentados al cobro ó para su descuento, la que será debitada mensualmente en la Cuenta Corriente Nro.585/2 abierta en la Casa Matriz del Banco a nombre del Fiduciante.--------

OCTAVA: Sustitución del Fiduciario: -------------------

En los supuestos previstos en el artículo 9 de la Ley 24.441, la designación del nuevo administrador del presente fideicomiso será hecha por el Fiduciante dentro de los 30 (treinta) días corridos a contar de la fecha en que se haya producido alguno de los supuestos previstos en dicho artículo ó de la notificación de la renuncia del Fiduciario. La nueva designación deberá
ser notificada a los Beneficiarios por notificación personal a los nominados en los pagarés pendientes de pago y publicada en el Boletín del Gobierno de la ciudad y en dos periódicos de extensa circulación en el territorio nacional. ----------------------------------

NOVENA: Vigencia del Contrato: ------------------------

El presente contrato tendrá vigencia hasta la cancelación de todos y cada uno de los Pagarés emitidos en acuerdo a los convenios de Refinanciación y que hallan sido objeto del presente.----

Una vez canceladas la totalidad de las obligaciones, si existiere un saldo acreedor en la cuenta de administración de la fiducia, su importe será convertido en Pesos y acreditado en la Cuenta Corriente Nro.585/2, abierta en la Casa Matriz del Banco a nombre del Gobierno de la Ciudad.---

DÉCIMA: carga de los gastos: -------------------------

Todos los gastos que por cualquier concepto se puedan producir, impuestos y tasas que se devenguen en razón de y con motivo del cumplimiento del presente Fideicomiso, serán a cargo del FIDEICOMITENTE. A efectos de su, percepción, el FIDEICOMISARIO queda irrevocablemente autorizado para proceder a su débito, aún en descubierto, en la Cuenta Corriente Nro.585/2 abierta en la Casa Matriz del Banco a nombre del Gobierno de la Ciudad. --

DÉCIMA PRIMERA: Declaraciones y Garantías: ---------------

1.- El Fiduciante declara y manifiesta, bajo su responsabilidad, que, a la fecha del presente y en su caso, a la de incorporación al fideicomiso de los Fondos Fideicomitidos: -----------------------

a) la transmisión de la propiedad fiduciaria se efectúa reuniendo todas las aprobaciones legales públicas necesarias, sin violación de disposición legal y/o reglamentaria alguna, que se cuenta con el dictamen favorable para la suscripción de este Contrato y emisión de los Pagarés del Departamento Jurídico y de la Contaduría General del Gobierno Autónomo, y que ninguna autorización adicional es requerida; ----------

b) se ha cumplido todas las formalidades necesarias para la validez de este contrato y, en consecuencia, las obligaciones a cargo del Fiduciante contenidas en el presente constituyen obligaciones válídas y vinculantes del Gobierno Autónomo cuyo cumplimiento puede ser exigido al mismo; ------------------------------

c) no es ni será necesario para la validez del presente Convenio que sea autorizado o registrado por o en organismo oficial alguno, ni que sea notificada parte alguna;-----

d) durante los dos (2) años anteriores a la fecha de presente, el Gobierno Autónomo (o la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires) ha tenido una recaudación mensual promedio por impuestos y tasas del orden de doscientos millones de Pesos ($200.000.000). ----------------------

2.- El Fiduciario ("Banco de la Ciudad de Buenos Aires") declara y manifiesta bajo responsabilidad: ----

a) Que es una persona pública y autárquica, constituida y que opera regularmente bajo las leyes de la República Argentina, teniendo capacidad y autoridad societaria para ser titular de sus bienes y para desarrollar su actividad en todas las jurisdicciones en que la naturaleza de sus bienes ó de su actividad requiere de dicha autorización ó capacidad; ---------------------

b) El presente contrato ha sido debidamente otorgado y celebrado, constituyendo, en consecuencia, una obligación legal, válida y vinculante, directa e incondicional;-----------------------

c) No existe disposición constitucional, legal, contractual o reglamentaria, de cualquier nivel o prelación, que pueda ser violada por el presente; -----

d) Es innecesaria, para su validez, la inscripción del presente en ningún fuero, registro o tribunal. --------

De conformidad, se firman 2 (dos) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires a los 3 dias del mes de octubre de 1996. ---------------------