VISTO:

La Ley Nacional N° 17.520 y sus modificatorias; las Leyes Nros 70, 4.348 y 4.476

(textos consolidados por Ley N° 5.666), los Decretos Nros. 57/13 y 58/13; la

Resolución N° 983/MDEGC/13; los Expedientes Electrónicos Nros. 211070-

DGCONC/13 y 15636702-DGABC/17 y,

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 4.348 (texto consolidado por Ley N° 5.666) promueve la conformación

de Centros de Concentración Logística dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, donde se concentre la actividad de transporte de cargas, fomentando la

relocalización de empresas, adquiriendo economías de escala, optimizando los

procesos evitando la dispersión territorial en áreas residenciales, racionalizando y

ordenando la circulación de los vehículos de carga en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires;

Que mediante la Ley N° 4.476 (texto consolidado por Ley N° 5.666), se autorizó al

Poder Ejecutivo a efectuar el llamado a licitación pública o concursos de proyectos

integrales, en los términos del artículo 6° del Anexo I del Decreto N° 966/PEN/05 para

el diseño, construcción, mantenimiento, administración y explotación en concesión del

Centro de Transferencia de Cargas de acuerdo al proyecto presentado por la empresa

CTC Administradora S.A.;

Que la cláusula transitoria tercera de la Ley N° 70 (según texto consolidado por Ley N°

5.666), declara aplicable en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el

régimen de concesión de obra pública establecido por la Ley Nacional N° 17.520;

Que por el Expediente Electrónico N° 211.070/DGCONC/13, se tramitó la licitación

pública para el otorgamiento mediante el régimen de concesión de obra pública, para

el diseño, construcción, mantenimiento, administración y explotación de un Centro de

Concentración Logística, delimitado por las Avenidas Coronel Roca, 27 de Febrero,

Pergamino y la Autopista Presidente Hector J. Cámpora;

Que mediante Decreto N° 57/13, se aprobó el Pliego de Bases y Condiciones

Generales y por el Decreto N° 58/13, los Pliegos de Bases y Condiciones Particulares

y de Especificaciones Técnicas, los que en conjunto rigen la licitación pública, en

concordancia con los objetivos previstos por las Leyes N° 4.348 y N° 4.476 (textos

consolidados por Ley N° 5.666);

Que por el artículo segundo del Decreto N° 58/13, se delegó en el entonces titular del

Ministerio de Desarrollo Económico las facultades para realizar el llamado a licitación

pública, dictar los actos administrativos necesarios para materializar la contratación,

adjudicar la concesión, explotación y mantenimiento del proyecto, suscribir el contrato

de concesión, así como todos los documentos que sean necesarios para la ejecución

del mismo;

Que mediante la Resolución N° 983/MDEGC/13, el ex Ministro de Desarrollo

Económico --hoy Ministro de Modernización, Innovación y Tecnología-- aprobó la

licitación pública y adjudicó la concesión por el término de treinta (30) años a quien

resultara el único oferente, CTC Administradora S.A., suscribiéndose el contrato de

concesión con fecha 17 de enero de 2014;

Que conforme la previsión contenida en la cláusula octava del contrato de concesión,

CTC Administradora S.A. podría, en adición a las obras detalladas en el Pliego de

Especificaciones Técnicas, construir en el denominado "Sector 2" del predio, una

"mayor cantidad de módulos de cross-docking y/o estructuras adecuadas a los

diversos destinos admitidos por los pliegos licitatorios en un período no mayor a diez

(10) años", contados a partir de la fecha de suscripción del contrato de concesión;

Que dicho instrumento además prevé en su cláusula novena, que la concesionaria

debía acreditar ante el concedente la efectiva constitución de los fideicomisos

financieros "CTC Módulos remanentes Sector 1" y "CTC Desarrollo Infraestructura",

requerimientos que fueron debidamente cumplidos;

Que con fecha 17 de febrero de 2014, CTC Administradora S.A. celebró, con carácter

de fiduciante, el contrato de fideicomiso financiero "CTC Desarrollo Infraestructura", a

fin de ceder en los términos del contrato a TMF Trust Company (Argentina) S.A en su

carácter de fiduciario, ciertos Activos Fideicomitidos con el objeto de obtener

financiamiento para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad en el marco de

la licitación pública y el contrato de concesión;

Que entre dichos Activos Fideicomitidos, se encontraban los "Derechos de Desarrollo

de Otras Actividades Permitidas", a saber: los derechos de titularidad de CTC

Administradora S.A. en su calidad de concesionario en virtud de la Contrata, respecto

del Sub-Sector 2 A, Sub-Sector 2 B, Sub-Sector 2 C y Sub- Sector 2 D, para (i)

explotar y destinar el Sub-Sector 2 A, Sub-Sector 2 B, Sub-Sector 2 C y Sub-Sector 2

D a otras actividades de almacenamiento, transporte de cargas, logística, servicios

relacionados y/o cualquier otra actividad expresamente permitida por los Pliegos y/o la

Contrata; (ii) los derechos proporcionales sobre las Áreas Complementarias; (iii) los

derechos proporcionales sobre las Partes Comunes y; (iv) las obligaciones bajo la

concesión, conforme estas son definidas en el Contrato de Fideicomiso;

Que mediante Informe N° 2676033-DGCONC/14, obrante en el Expediente Electrónico

N° 211070/DGCONC/13, la entonces Dirección General de Concesiones tuvo por

aprobada la cesión de los Activos Fideicomitidos de CTC Administradora S.A. a TMF

Trust Company (Argentina) S.A, al solo efecto del financiamiento previsto en la oferta

presentada por CTC Administradora S.A. la que no implicaba la cesión de la concesión

o sub-concesión en los términos de los Pliegos de Bases y Condiciones General y

Particular que rigen la concesión, lo que en su caso requeriría autorización expresa de

la Administración;

Que en el marco del Contrato de Fideicomiso y con el objeto de adquirir los Derechos

de Desarrollo de Otras Actividades Permitidas, el 12 de junio de 2017, Plaza Logística

S.R.L. realiza una "Oferta de Cesión de Derechos" vinculante e irrevocable al fiduciario

TMF Trust Company (Argentina) para la adquisición de ciertos Derechos de Desarrollo

de Otras Actividades Permitidas respecto del Sector 2, e integrantes de los Derechos y

Obligaciones Cedidos;

Que mediante Registro N° 15491738/DGABC/17, vinculado al Expediente Electrónico

N° 15636702-DGABC/17, TMF Trust Company (Argentina) S.A., actuando como

Fiduciario del Fideicomiso "CTC Módulos Desarrollo Infraestructura" en etapa de

liquidación, se presenta ante el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

haciendo referencia a la oferta recibida con fecha 12 de junio de 2017, por parte de

Plaza Logística S.A., la cual busca adquirir los derechos cedidos respecto del Sector 2,

en el Centro de Transferencia de Cargas del predio ubicado en Av. Roca y Pergamino,

a fin de convertirse en concesionario en el marco de la presente licitación pública;

Que la concesionaria CTC Administradora S.A. a través del Registro N°

19431619/DGABC/17, (i) manifiesta su expresa aceptación y conformidad, en los

términos y alcances de su presentación de fecha 23 de agosto de 2017, respecto de la

oferta realizada por Plaza Logística S.R.L.; (ii) ratifica la cesión a Plaza Logística

S.R.L, de los Derechos de Desarrollo de Otras Actividades Permitidas cedidos

fiduciariamente por CTC Administradora S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A.

en el marco del Contrato de Fideicomiso; (iii) acepta la cesión parcial a Plaza Logística

S.R.L. de todos aquellos derechos emergentes del Contrato de Concesión, los pliegos

de la licitación y la normativa vigente, necesarios para llevar adelante la construcción,

el desarrollo y la explotación de un Centro de Transferencia Logística en el área de

desarrollo del Sector 2, individualizada en el Anexo II de la presentación; (iv) ratifica la

modalidad de gestión independiente por parte de Plaza Logística S.R.L., en relación

con la cesión del área de desarrollo y en este sentido se obliga a llevar adelante

reuniones con las partes, en el marco del Comité de Seguimiento para elaborar un

protocolo operativo de operación y circulación dentro del predio; (v) precisa la

asignación a su favor de los derechos a ingresos por la explotación de áreas

comerciales; (vi) mantiene a su cargo la obligación prevista por la Ley N°. 4.476 (texto

consolidado por Ley N° 5.666) del G.C.A.B.A. en el artículo 23 del Pliego de Bases y

Condiciones Particulares respecto de la Obras Complementarias; y (vii) presta

conformidad con la contraprestación que Plaza Logística S.R.L pagara al Fidecomiso

por la cesión de los derechos;

Que en cumplimiento de lo requerido por el Contrato de Fideicomiso Financiero

suscripto entre CTC Administradora S.A y TMF Trust Company (Argentina) S.A.

mediante Nota N° 20619040-CBAS/17, se ha obtenido la conformidad de los

tenedores de los valores representativos de deuda y por Registro N° 19436907-

DGABC/17, la autorización del Banco Ciudad a la cesión de derechos a favor de Plaza

Logística S.A.;

Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 5.01 del Contrato de Fideicomiso,

se requiere la autorización expresa del Gobierno de la CABA como condición

precedente para el perfeccionamiento de cualquier transferencia por parte de TMF

Trust Company (Argentina) S.A, en carácter de fiduciario del Fideicomiso, de los

Derechos de Desarrollo de Otras Actividades Permitidas a cualquier adquirente de los

mismos;

Que la cesión de la concesión se halla regulada por el artículo 69° del Pliego de Bases

y Condiciones Generales que rige la concesión, prescribiendo que el concesionario no

puede ceder total o parcialmente por ningún medio los derechos derivados del contrato

de Concesión de Obra Pública sin la previa y expresa autorización del Gobierno de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por el artículo 6° del Pliego de Bases y

Condiciones Particulares el que establece que el contrato podrá ser cedido a un

tercero luego de la conclusión de la obra y previa autorización del Gobierno, a

condición de acreditar. i)

Que el cesionario reúne los mismos requisitos exigidos al cedente al momento de

requerir la autorización para la cesión y ii) que aquellos que hayan financiado la

construcción de la obra acepten de manera lisa y llana la cesión en cuestión;

Que a fin de verificar si la presentación de Plaza Logística S.R.L. reúne los requisitos

de solvencia e idoneidad y el proyecto constructivo acompañado resulta compatible

con los objetivos de las leyes N° 4.348 y N° 4.476 (textos consolidados por Ley N°

5.666) y con las previsiones de los Pliegos Licitatorios que rigen la concesión para la

Diseño, Construcción, Mantenimiento, Administración y Explotación del Centro de

Transferencia de Cargas, plexo normativo al que deben ceñirse el análisis de solicitud

de la cesión parcial de la concesión que se propugna, se requirió la intervención de las

áreas técnicas competentes;

Que con independencia de las convenciones a las que hubieren arribado las partes,

tanto en el fideicomiso financiero que constituyeran como en la oferta realizada al

fiduciario por Plaza Logística S.R.L., las que no resultan vinculantes para el Gobierno

de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; mediante Informe N°16014860-DGABC/17,

se realizó un análisis económico financiero de la presentación de la sociedad del que

resulta que su situación patrimonial es adecuada y, conjuntamente con el préstamo

que gestiona ante el Banco Ciudad, cuya carta de intención acompaña; contara con

recursos suficientes para la realización de las obras que proyecta ejecutar;

Que la propuesta arquitectónica, diseño, construcción, funcionalidad técnica, vehicular

y operatividad presentada por la firma Plaza Logística S.R.L. ha sido evaluada por el

área técnica y emitido opinión a través del Informe N° 16456485-DGABC/17

concluyendo que, sin perjuicio de los eventuales ajustes al proyecto en cumplimiento

del plexo normativo de aplicación y de las intervenciones de las dependencias del

Gobierno con competencia en la materia, la presentación resulta compatible con las

previsiones de los Pliegos de Bases de Condiciones General, Particular y de

Especificaciones Técnicas que rigen la concesión y las estipulaciones contenidas en

las leyes N° 4.348 y N° 4.476 (textos consolidados por Ley N° 5.666);

Que debido a la magnitud e importancia de las obras a ejecutarse en el predio cuya

cesión se peticiona, a la elección de la modalidad de gestión independiente convenida

entre CTC Administradora S.A. y Plaza Logística S.R.L., a fin de realizar eventuales

ajustes y/o adecuaciones al anteproyecto de obras propuesto, como así también

prever y atender toda problemática vinculada a la coexistencia en el predio de ambas

explotaciones, se entiende imperativa la intervención del Comité de Seguimiento de la

Concesión del Centro de Concentración Logística creado oportunamente por

Disposición N° 51-DGCONC/14;

Que la Procuración General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ha tomado la

debida intervención de legalidad en el marco de sus competencias conforme la Ley N°

1.218 (texto consolidado por Ley N° 5.666),

Por ello, teniendo en cuenta los considerandos previamente mencionados, los que

permiten tener por acreditados los recaudos previstos por el artículo 6 de los Pliegos

de Condiciones Particulares, y virtud de las facultades otorgadas por el Decreto N°

58/13,

Artículo 1°.- Autorízase en los términos de los artículos 69° del Pliego de Bases y

Condiciones General y 6° del Pliego de Bases y Condiciones Particulares

respectivamente, aprobados por los Decretos N° 57/13 y N° 58/13, que rigen la

concesión del Centro de Concentración Logística respecto del predio delimitado por

las Avenidas Coronel Roca, 27 de Febrero, Pergamino y la Autopista Presidente

Hector J. Cámpora; la cesión parcial a Plaza Logística S.R.L de los "Derechos de

Desarrollo de Otras Actividades Permitidas" cedidos fiduciariamente por CTC

Administradora S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. en el marco del

Fideicomiso "CTC Módulos Desarrollo Infraestructura"; junto con todos aquellos

derechos emergentes del Contrato de Concesión, los pliegos licitatorios y la normativa

vigente, para la construcción, el desarrollo y la explotación del Centro de Transferencia

Logística en un área de setenta y cuatro mil ciento sesenta metros cuadrados (74.160

m2) del predio identificada en el Plano Anexo (IF 24758894-DGABC/17), como Sector

2 , el que a todos los efectos forma parte integrante de la presente.

Artículo 2°.- Autorízase en los términos del artículo 12°, párrafo cuarto, del Pliego de

Bases y Condiciones Particulares que rigen la concesión del Centro de Concentración

Logística, aprobado por Decreto N° 58/13, a Plaza Logística S.R.L. presentarse como

cesionario con una participación de capital extranjero mayor al treinta por ciento

(30%.).

Artículo 3°.- Hágase saber a CTC Administradora S.A. y a Plaza Logística S.R.L que

resulta obligatorio el cumplimiento de las previsiones contenidas en los instrumentos

licitatorios y demás normativa de aplicación, las que se hallan vigentes y plenamente

aplicables.

Artículo 4°.- Déjase constancia que las concesionarias resultan responsables

exclusivas respecto de los sectores adjudicados en los términos de los pliegos

licitatorios, los contratos de concesión y lo convenido en los instrumentos de

consolidación de la cesión.

Artículo 5°.- Convócase a Plaza Logística S.R.L., el día 9 de noviembre de 2017, en

las oficinas de la Dirección General Administración de Bienes y Concesiones, sito en

Av. Martín García N° 346, Piso 2°, a fin de suscribir el Contrato de Concesión, en los

términos establecidos en la Ley N° 4.348 (texto consolidado por Ley N° 5.666).

Artículo 6°. Intímase a Plaza Logística S.R.L, a que el día de la firma del Contrato de

Concesión, mencionado en el artículo 5°, haya constituido las garantías de ejecución

del contrato y demás previstas en el Pliego de Condiciones Generales y Particulares.

Artículo 7°.- Remítase al Comité de Seguimiento de la Concesión del Centro de

Concentración Logística, creado por Disposición N° 51-DGCONC/14, a los fines de

que se expida respecto de los ajustes y adecuaciones necesarias al proyecto de obras

propuesto por Plaza Logística S.R.L., a las modalidades de la integración operativa y

la determinación de los espacios e infraestructura de uso común a fin de

compatibilizarlo con las previsiones de la Ley N° 4.348 (texto consolidado por Ley N°

5.666), de los pliegos licitatorios, los Código de Edificación y de Planeamiento Urbano

de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y demás normativa aplicable.

Artículo 8°.- Intímase a Plaza Logística S.R.L a que el día 23 de noviembre de 2017

proceda a designar dos (2) representantes técnicos para integrar, como miembros

permanentes, el Comité de Seguimiento de la Concesión creado por Disposición N°

51-DGCONC/14.

Artículo 9°.- Publíquese en el Boletín Oficial, comuníquese a las Direcciones

Generales de Administración de Bienes y Concesiones, Técnica, Administrativa y

Legal y a la Corporación Buenos Aires Sur S.E, todas ellas dependientes del Ministerio

de Modernización, Innovación y Tecnología. Cumplido, archívese. Freire

ANEXOS

El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 5246