RESOLUCIÓN 590 2019 MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
Síntesis:
APRUEBA TEXTOS DEFINITIVOS DE DOCUMENTOS - TÍTULOS ADICIONALES - CLASE N° 22 - PROSPECTO PRELIMINAR - SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR - CONTRATO DE COLOCACIÓN CELEBRADO EL 11 DE FEBRERO DE 2019 ENTRE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES Y BALANZ CAPITAL VALORES SAU - BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES SA - HSBC BANK ARGENTINA SA - PUENTE HNOS. SA Y BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES - REGISTRO ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO - PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO LOCAL
Publicación:
18/02/2019
Sanción:
15/02/2019
Organismo:
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
VISTO
las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N°
5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727 y N° 5.876, el Decreto N° 161/13, las
Resoluciones N° 181-MHGC/13, N° 382- MHGC/13, N° 661-MHGC/14, N° 1.002-
MHGC/14, N° 19-MHGC/15, N° 86-MHGC/16, N° 1.371-MHGC/16, N° 981-MHGC/17,
N° 3.383-MHGC/17, N° 3.627-MHGC/2017, N° 579-MHGC/2018, N° 559-MEFGC/2019
y el Expediente Electrónico N° 2018-28.964.455-DGCPUB, y;
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para la
emisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses
cien millones (U$S 100.000.000.-), monto que de conformidad con las ampliaciones
dispuestas por la Ley N° 4.431, la Resolución N° 181-MHGC/13 dictada en el marco
de la Ley N° 4.472, la Resolución N° 382-MHGC/13 dictada en el marco de la Ley N°
4.382 y del Decreto N° 161/13, las Leyes N° 4.810 y N° 4.885, la Resolución N° 661-
MHGC/14 dictada en el marco de la Ley N° 4.472, la Resolución N° 1.002-MHGC/14
dictada en el marco de la Ley N° 4.949, la Resolución N° 19-MHGC/15 dictada en el
marco de la Ley N° 4.472, la Resolución N° 86-MHGC/16 dictada en el marco de la
Ley N° 5.496, la Resolución N° 1371-MHGC/16 dictada en el marco de la Ley N°
5.491, la Resolución N° 981-MHGC/17 dictada en el marco de las Leyes N° 5.541, N°
5.725 y N° 5.727, la Resolución N° 3.383-MHGC/17 dictada en el marco de las Leyes
N° 5.541 y N° 5.727 y la Resolución N° 3.627/MHGC/17, la Resolución N°
579/MHGC/18 y la Resolución N° 559/MEFGC/2019 dictadas en el marco de la Ley N°
5.876 asciende a la suma de dólares estadounidenses tres mil ciento veinte millones
setecientos sesenta y seis mil setecientos cuarenta y seis con 07/100 (U$S
3.120.766.746,07) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en adelante, el
"Programa de Financiamiento en el Mercado Local");
Que el artículo 1° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del entonces
Ministerio de Hacienda, a efectuar una o más operaciones voluntarias de
administración de pasivos en los términos de los artículos 85 y 92 de la Ley N° 70 de
Sistemas de Gestión, Administración Financiera y Control del Sector Público de la
Ciudad, su reglamentación y disposiciones concordantes, y/o la emisión de títulos de
deuda pública, y/o la reapertura de Series y/o Clases en circulación, en el marco del
Programa de Asistencia Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 y sus
normas modificatorias y complementarias (en adelante, el "Programa de Asistencia
Financiera") y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local, instrumentado
por la Ley N° 4.315 y sus normas modificatorias y complementarias, por un importe
que en total no exceda el monto de dólares estadounidenses un mil quinientos
millones (U$S 1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas. Por
tanto, dispuso la ampliación del monto del Programa de Asistencia Financiera y/o del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local por el importe total de hasta dólares
estadounidenses un mil quinientos millones (U$S 1.500.000.000) o su equivalente en
pesos, otra u otras monedas, en la proporción al monto a ser emitido en cada uno de
los programas antes referidos;
Que el artículo 2° de la Ley N° 5.876 dispuso que los títulos de deuda pública a emitir
en virtud de la autorización otorgada por dicha ley, podrán ser suscriptos e integrados
mediante su canje por los títulos de deuda emitidos en la Serie 11 del Programa de
Asistencia Financiera y/o en las clases 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, 18 y 19 del Programa de
Financiamiento en el Mercado Local (en adelante, los "Títulos Seleccionados"), y/o en
efectivo. La modalidad del canje y la emisión de los títulos de deuda pública
(incluyendo la determinación de las porciones de los títulos de deuda pública
suscriptos mediante canje o en efectivo) serán, implementadas por el Poder Ejecutivo,
a través del Ministerio de Economía y Finanzas, en una o más ofertas públicas y/o
privadas, directas o indirectas en el mercado local y/o en el mercado internacional de
capitales, que podrán incluir la adquisición o recompra de los Títulos Seleccionados. El
monto de los títulos de deuda pública suscriptos e integrados en efectivo que no sea
aplicado a la recompra de los Títulos Seleccionados, neto de gastos, incluyendo
primas y otras erogaciones relacionadas con la o las operaciones autorizadas en la
Ley N° 5.876, no podrá superar los dólares estadounidenses quinientos millones (U$S
500.000.000) anuales o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, los que serán
destinados exclusivamente al pago de amortizaciones de la deuda, para lo cual se
podrá constituir un plazo fijo en dólares estadounidenses y/o en pesos y/u otra u otras
monedas, y/u otra inversión financiera en el Banco Ciudad de Buenos Aires y/u otra u
otras entidades financieras;
Que el artículo 4° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo a efectuar, a través
del entonces Ministerio de Hacienda, los trámites correspondientes y suscribir todos
los instrumentos, contratos y documentación necesaria y/o conveniente a fin de dar
cumplimiento con lo precedente, para que por sí o por terceros actúe en la
instrumentación, emisión, registro y pago de los títulos de deuda pública autorizados
por dicha ley;
Que, a su vez, el artículo 5° de la Ley N° 5.876 autorizó al Poder Ejecutivo, a través
del entonces Ministerio de Hacienda, conforme las pautas establecidas en los artículos
2° y 3° de la mencionada ley, a dictar las normas reglamentarias y/o complementarias
que establezcan las restantes condiciones necesarias para el cumplimiento de la
misma, efectuar la apertura de cuentas custodio en el país y/o en el exterior y la
instrumentación de acuerdos de cobertura de riesgo cambiario, ya sea por medio de
operaciones de cobertura de monedas y/o de tasas de interés y/o seguros de cualquier
naturaleza;
Que en virtud de la Resolución N° 3.627-MHGC/17, el 22 de noviembre de 2017, la
Ciudad emitió los títulos de deuda pública de la clase 23 por un monto de pesos siete
mil sesenta y tres millones novecientos ocho mil ciento veinticinco ($ 7.063.908.125),
equivalente a dólares estadounidenses cuatrocientos dos millones novecientos tres mil
seiscientos cuarenta y tres con 24/100 (U$S 402.903.643,24) y con fondos
provenientes de dicha emisión el 24 de noviembre de 2017 la Ciudad realizó la compra
en efectivo de títulos de deuda pública de las clases 3, 4, 5, 14, 15, 16, 18 y 19
emitidos bajo el Programa de Financiamiento en el Mercado Local por un monto total
de dólares estadounidenses doscientos seis millones trescientos noventa y seis mil
treinta y cinco con 90/100 (U$S 206.396.035,90) y pesos tres mil setenta millones
quinientos setenta y tres mil quinientos sesenta y tres con 28/100 ($
3.070.573.563,28), quedando un remanente para emitir de dólares estadounidenses
un mil noventa y siete millones noventa y seis mil trescientos cincuenta y seis con
76/100 (U$S 1.097.096.356,76) de acuerdo a lo autorizado por la Ley N° 5.876;
Que por el remanente no emitido, en virtud de la Resolución N° 579-MHGC/18, el 22
de febrero de 2018, la Ciudad emitió los títulos de deuda pública adicionales de la
clase 23 por un monto de pesos seis mil ciento noventa y ocho millones quinientos
cincuenta y nueve mil ochocientos veintiocho ($ 6.198.559.828), equivalente a dólares
estadounidenses trescientos catorce millones sesenta y dos mil seiscientos veinticinco
con 87/100 (U$S 314.062.625,87) y con fondos provenientes de dicha emisión el 23 de
febrero de 2018 la Ciudad realizó la compra en efectivo de títulos de deuda pública de
las clases 4, 5, 6 y 18 emitidos bajo el Programa de Financiamiento en el Mercado
Local por un monto total de dólares estadounidenses sesenta y cinco millones
doscientos dos mil setecientos tres (U$S 65.202.703) y pesos ciento veintidós millones
seiscientos siete mil ($ 122.607.000), quedando un remanente para emitir de dólares
estadounidenses setecientos ochenta y tres millones treinta y tres mil setecientos
treinta con 89/100 (U$S 783.033.730,89) de acuerdo a lo autorizado por la Ley N°
5.876;
Que por el remanente no emitido, por la Resolución N° 559-MEFGC/19, se designó a
Balanz Capital Valores S.A.U., a Banco de Servicios y Transacciones S.A., a HSBC
Bank Argentina S.A., a Puente Hnos. S.A. y a Banco Ciudad de Buenos Aires, con las
modalidades acordadas con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las cartas del 4,
14 y 28 de septiembre de 2018, del 5, 18 y 24 de octubre de 2018, del 31 de enero de
2019 y del 1° y 4 de febrero de 2019, para la ejecución de operaciones de crédito
público a través de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de los títulos de
deuda pública a ser emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 5.876, por
la suma de hasta dólares estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000) o
su equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la
documentación que instrumente la o las referidas operaciones de crédito público;
Que, el artículo 2° de la Resolución N° 559-MEFGC/19, facultó a la Subsecretaría de
Finanzas y/o la Dirección General de Crédito Público, ambas dependientes del
Ministerio de Economía y Finanzas, a: i) celebrar un contrato de mandato con Balanz
Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., HSBC Bank
Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y Banco Ciudad de Buenos Aires; ii) suscribir
oportunamente el contrato de colocación de los títulos de deuda pública con dichas
entidades; iii) celebrar cualquier otro contrato y/o documento necesario a fin de llevar a
cabo lo dispuesto por la Ley N° 5.876; y iv) solicitar las autorizaciones
correspondientes ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto
Electrónico S.A., Euroclear Bank S.A. y/o cualquier entidad que se designe a los fines
de obtener el listado y negociación de los títulos de deuda pública;
Que, el artículo 3° de la Resolución N° 559-MEFGC/19, facultó indistintamente, a la
Subsecretaría de Finanzas, a la Dirección General de Crédito Público, a la Gerencia
Operativa Administración de la Deuda Pública de la Dirección General de Crédito
Público y a la Gerencia Operativa Financiamiento Interno y Externo de la Dirección
General de Crédito Público, todas dependientes del Ministerio de Economía y
Finanzas, a suscribir y registrar en la Caja de Valores S.A. el certificado global que
representará a los Títulos reemplazando al existente en Caja de Valores S.A.;
Que, el artículo 4° de la Resolución N° 559-MEFGC/19, aprobó los términos y
condiciones generales de los títulos de deuda pública a emitirse en el marco del
Programa de Financiamiento en el Mercado Local;
Que el artículo 5° de la Resolución N° 559-MEFGC/19 aprobó los modelos de: i)
prospecto de los títulos de deuda pública a emitirse en el marco del Programa de
Financiamiento en el Mercado Local; ii) suplemento de prospecto de los títulos de
deuda pública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado
Local; y (iii) contrato de colocación a celebrarse entre la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, por una parte, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y
Transacciones S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y Banco Ciudad
de Buenos Aires por la otra;
Que en tal sentido, resulta conveniente emitir títulos adicionales de la clase N° 22 en el
marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local por un valor nominal total
de pesos trece mil ciento ochenta y cuatro millones setenta y cuatro mil setecientos
sesenta y seis ($ 13.184.074.766), equivalente a la suma de dólares estadounidenses
trescientos treinta y siete millones ciento ochenta y ocho mil seiscientos doce con
94/100 (U$S 337.188.612,94) al tipo de cambio vendedor billete informado por el
Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del 13 de febrero de 2019
(los "Títulos Adicionales de la Clase N° 22");
Que, por ello, se hace necesario suscribir y registrar un nuevo certificado global
representativo de los títulos de deuda pública de la clase N° 22 y realizar el canje del
certificado global depositado el 27 de octubre de 2017 en la Caja de Valores S.A.;
Que la aprobación y suscripción del contrato, del prospecto preliminar, del prospecto,
del suplemento de prospecto preliminar, del suplemento de prospecto y de los demás
documentos presentados para ser suscriptos, relativos a la operación de crédito
público, se encuentran comprendidos en las atribuciones conferidas por la Ley N°
5.876;
Que, en tal sentido, corresponde aprobar los textos definitivos de los siguientes
documentos: (i) el prospecto preliminar de los Títulos Adicionales de la Clase N° 22 de
fecha 11 de febrero de 2019; (ii) el prospecto de los Títulos Adicionales de la Clase N°
22 de fecha 13 de febrero de 2019; (iii) el suplemento de prospecto preliminar de los
Títulos Adicionales de la Clase N° 22 de fecha 11 de febrero de 2019; (iv) el
suplemento de prospecto de los Títulos Adicionales de la Clase N° 22 de fecha 13 de
febrero de 2019; y (v) el contrato de colocación celebrado el 11 de febrero de 2019
entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y Balanz Capital Valores
S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Puente
Hnos. S.A. y Banco Ciudad de Buenos Aires, por la otra;
Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo el plazo, el monto
e interés y demás cláusulas contenidas en el contrato, y demás documentación a ser
suscripta, así como en el prospecto preliminar, el prospecto, el suplemento de
prospecto preliminar y el suplemento de prospecto de los títulos de deuda pública son
los usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa
nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de
crédito público, incluyendo las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810,
N° 4.885, N° 4.949, N° 5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727 y N° 5.876 y sus
normas reglamentarias, y resultan adecuados a los propósitos y objetivos del Gobierno
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Que atento a lo establecido por el artículo 105 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, se procederá al registro del contrato y demás
documentación relativa al Programa de Financiamiento en el Mercado Local y a la
emisión de los Títulos Adicionales de la Clase N° 22 en la Escribanía General de la
Ciudad;
Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención
debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 6.017);
Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 5.876,
Artículo 1°.- Apruébanse los textos definitivos de los siguientes documentos: (i) el
prospecto preliminar de los Títulos Adicionales de la Clase N° 22 de fecha 11 de
febrero de 2019; (ii) el prospecto de los Títulos Adicionales de la Clase N° 22 de fecha
13 de febrero de 2019; (iii) el suplemento de prospecto preliminar de los Títulos
Adicionales de la Clase N° 22 de fecha 11 de febrero de 2019; (iv) el suplemento de
prospecto de los Títulos Adicionales de la Clase N° 22 de fecha 13 de febrero de 2019;
y (v) el contrato de colocación celebrado el 11 de febrero de 2019 entre la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de
Servicios y Transacciones S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y
Banco Ciudad de Buenos Aires, por la otra, todos dichos documentos que se adjuntan
como Anexo I (IF-2019-03060060-GCABA-SSFIN), formando parte integrante de esta
resolución. Considérense, por lo tanto, emitidos los Títulos Adicionales de la Clase N°
22 el 19 de febrero de 2019 por el valor nominal de pesos trece mil ciento ochenta y
cuatro millones setenta y cuatro mil setecientos sesenta y seis ($ 13.184.074.766).
Amplíase el Programa de Financiamiento en el Mercado Local, creado por la Ley N°
4.315, por el valor nominal total de dólares estadounidenses tres mil cuatrocientos
cincuenta y siete millones novecientos cincuenta y cinco mil trescientos cincuenta y
nueve con 01/100 (U$S 3.457.955.359,01).
Artículo 2°.- Déjase establecido que los documentos aprobados en los artículos
precedentes, serán registrados en la Escribanía General del Gobierno de acuerdo al
artículo 105 inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 3°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,
comuníquese a la Subsecretaría de Finanzas, Direcciones Generales de Contaduría,
de Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento
y demás efectos pase a la Dirección General de Crédito Público. Cumplido, archívese.
Miguel p/p