RESOLUCIÓN 3241 2020 MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS

Síntesis:

SE DESIGNAN BANCOS -  GALICIA Y BUENOS AIRES SAU - SANTANDER RÍO SA - HSBC BANK ARGENTINA SA - MAX VALORES SA - TPCG VALORES SAU Y BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES - EJECUCIÓN DE OPERACIONES DE CRÉDITO PÚBLICO - EMISIÓN Y COLOCACIÓN Y-O SUSCRIPCIÓN EN FIRME - TÍTULOS DE DEUDA PÚBLICA - FACULTADES - APRUEBA MODELO - CORONAVIRUS - COVID-19 - EMERGENCIA SANITARIA - PANDEMIA

Publicación:

14/07/2020

Sanción:

13/07/2020

Organismo:

MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS

Promulgación:


VISTO: Las Leyes N° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N°4.949, N° 5.491, N° 5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727, N° 5.876, N° 6.001 y N°6.299, el Decreto N° 161/13, las Resoluciones N° 181-MHGC/13, N° 382-MHGC/13,N° 661-MHGC/14, N° 1.002-MHGC/14, N° 19-MHGC/15, N° 86-MHGC/16, N° 1.371-MHGC/16, N° 981-MHGC/17, N° 3.383-MHGC/17, N° 3.627-MHGC/17, N° 579-MHGC/18, N° 590-GCABA-MEFGC/19, N° 4.981-GCABA-MEFGC/19 y N° 222-GCABA-MHFGC/20, el Expediente Electrónico N° 13.816.391-GCABA-DGCPUB/20, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para laemisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidensescien millones (U$S 100.000.000), monto que de conformidad con las ampliacionesdispuestas por las normas citadas en el visto asciende a la suma de dólaresestadounidenses tres mil setecientos siete millones trescientos setenta y seis miltrescientos cuatro con 18/100 (U$S 3.707.376.304,18) o su equivalente en pesos, otrau otras monedas (en adelante, el "Programa de Financiamiento en el Mercado Local");

Que el artículo 1° de la Ley N° 6.299 autorizó al Poder Ejecutivo, a través delMinisterio de Hacienda y Finanzas, a contraer, en el mercado local y/o internacional,uno o más empréstitos con Organismos Multilaterales de Crédito, Bancos deDesarrollo, Instituciones Financieras de Fomento de las Exportaciones, InstitucionesFinancieras Bilaterales de Desarrollo y/o cualquier otra institución financiera local ointernacional, y/o a emitir títulos de deuda en el mercado local y/o internacional, por unmonto máximo total de hasta dólares estadounidenses ciento cincuenta millones (U$S150.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas;

Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de dicha ley el destino de lasoperaciones de crédito público será la atención de la emergencia sanitaria establecidapor la Ley Nacional N° 27.541, ampliada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°260/20 del Poder Ejecutivo Nacional, en virtud de la Pandemia declarada por laOrganización Mundial de la Salud (OMS) en relación con el coronavirus (COVID-19) yadoptada en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el dictado delDecreto de Necesidad y Urgencia N° 1/20, y su prórroga por el Decreto de Necesidady Urgencia N° 8/20, como así también asegurar el normal funcionamiento del resto delos servicios que presta el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,conforme a las previsiones del artículo 83 de la Ley N° 70 (texto consolidado por la LeyN° 6.017);

Que el artículo 2° la Ley N° 6.299 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministeriode Hacienda y Finanzas, a ampliar el Programa de Financiamiento en el MercadoLocal, creado por la Ley N° 4.315 y sus normas modificatorias y complementarias, y/oel Programa de Asistencia Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 ysus normas modificatorias y complementarias, en proporción al monto a ser emitido enel marco de cada uno de ellos;

Que la Dirección General de Crédito Público invitó con fecha 18 de mayo de 2020 aentidades locales a formular ofertas para la designación de una o más institucionesfinancieras para asistir a este Gobierno en la realización de operaciones de créditopúblico, a través de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de títulos dedeuda pública, en los términos y condiciones sustanciales descriptos en el Apéndice 1y en los términos y condiciones formales y criterios de selección descriptos en elApéndice 2 de las cartas de invitación;

Que conforme los términos de las cartas de invitación, las entidades debían enviar unapropuesta, hasta el vencimiento del plazo para presentar ofertas el 27 de mayo de2020, que se prorrogó hasta el 28 de mayo de 2020, que incluyera los requisitosdescriptos en ellas;

Que el 17 de junio de 2020 la Dirección General de Crédito Público elaboró un informetécnico, evaluando las distintas propuestas para llevar adelante la operación, y laconveniencia de contar con un grupo de entidades financieras con experiencia en losdistintos segmentos de mercado, el que fue elevado a la Subsecretaría de Finanzas yaprobado por ésta;

Que, en función de sus antecedentes y el conocimiento del crédito de la CiudadAutónoma de Buenos Aires, se consideró conveniente seleccionar a Banco de Galiciay Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., MaxValores S.A. y TPCG Valores S.A.U. para actuar como organizadores y colocadoresde la transacción;

Que, a la fecha de esta última intervención, la Dirección General de Crédito Públicopropuso a dichas entidades presentantes, participar en la emisión y colocación de lostítulos de deuda pública (en adelante, los "Títulos") en el marco del Programa deFinanciamiento en el Mercado Local;

Que el 18 de junio de 2020 las mencionadas entidades prestaron la conformidadrequerida y aceptaron que por el remanente no colocado del monto autorizado por laLey N° 6.299, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se reserve el derecho de contratarotros organizadores, colocadores, coordinadores y agentes, facultad que tambiéndetentará en caso de declarar desierta la presente operación de crédito público;

Que la Dirección General de Crédito Público solicitó al Banco Ciudad de Buenos Airesmediante carta del 22 de junio de 2020 su participación en calidad de agentefinanciero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en los términos de la Ley N° 70(texto consolidado por la Ley N° 6.017) y de los artículos 1° y 6° de su Carta Orgánica,como organizador y colocador en la ejecución de operaciones de crédito público delPrograma de Financiamiento en el Mercado Local en el marco de la Ley N° 6.299;

Que, mediante carta del 23 de junio de 2020, el Banco Ciudad de Buenos Aires prestósu conformidad y aceptó que por el remanente no colocado del monto autorizado porla Ley N° 6.299, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se reserve el derecho decontratar otros organizadores, colocadores, coordinadores y agentes;

Que, con el alcance de los lineamientos contenidos en las cartas precedentes, Bancode Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank ArgentinaS.A., Max Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U. integrarán junto con el Banco Ciudadde Buenos Aires el consorcio de colocadores (en adelante, el "Consorcio");

Que la Ley N° 2.095 (texto consolidado por la Ley N° 6.017) al establecer el Régimende Compras y Contrataciones de la Ciudad de Buenos Aires, en su artículo 4° inciso f)establece como contratos excluidos de su aplicación a los comprendidos enoperaciones de crédito público;

Que el artículo 4° de la Ley N° 6.299 fijó los términos y condiciones generales de laemisión de los Títulos, estableciendo, entre otras características, el tipo de moneda, lamodalidad de suscripción e integración, plazo, tasa de interés y precio de emisión,forma y denominaciones, rescate, amortización, clases y series, ley aplicable yjurisdicción competente, términos y condiciones que coinciden con los generales delPrograma de Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la Resolución N°1.518-MHGC/12;

Que, en función de la estrategia de financiamiento que viene llevando a cabo esteGobierno, resulta conveniente emitir los Títulos, en uno o más tramos, en el marco delPrograma de Financiamiento en el Mercado Local, por un valor nominal total de hastadólares estadounidenses ciento cincuenta millones (U$S 150.000.000), o suequivalente en pesos, otra u otras monedas;

Que la emisión de los Títulos puede ser en pesos a una tasa fija, variable o mixta y, ensu caso, con intereses compensatorios que tomen en consideración el Coeficiente deEstabilización de Referencia (CER) referido en el artículo 4° del Decreto N° 214/02; endólares estadounidenses a una tasa fija, variable o mixta en la modalidad denominada"dólar linked"; y/o en pesos ajustando su capital conforme al Coeficiente deEstabilización de Referencia (CER) referido en el artículo 4° del Decreto N° 214/02, deconformidad con lo establecido en el artículo 128 de la Ley N° 11.672 (TO 2014), conmás un interés fijo, variable o mixto;

Que el artículo 8° de la Ley N° 6.299 autorizó al Poder Ejecutivo, a través delMinisterio de Hacienda y Finanzas, a dictar las normas reglamentarias y/ocomplementarias que establezcan las restantes condiciones necesarias para sucumplimiento, así como a instrumentar acuerdos de cobertura de riesgos, en especialriesgos cambiarios, ya sea por medio de operaciones de cobertura de monedas y/o detasas de interés y/o seguros de cualquier naturaleza;

Que en relación con los términos y condiciones generales y particulares, incluyendolos plazos, los montos e intereses y restantes cláusulas contenidas en los contratos, elprospecto, el suplemento de prospecto y demás documentación a ser suscripta, sonlos usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativanacional y local respecto de las operaciones de crédito público, incluyendo las LeyesN° 4.315, N° 4.382, N° 4.431, N° 4.472, N° 4.810, N° 4.885, N° 4.949, N° 5.491, N°5.496, N° 5.541, N° 5.725, N° 5.727, N° 5.876, N° 6.001 y N° 6.299 y sus normasreglamentarias, y resultan adecuados a los propósitos y objetivos del Gobierno de laCiudad Autónoma de Buenos Aires;

Que la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local hace aconsejable lapresentación de una solicitud para el listado de los Títulos a emitir bajo el Programa deFinanciamiento en el Mercado Local ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (enadelante, "ByMA"), así como para su negociación en el Mercado Abierto ElectrónicoS.A. (en adelante, el "MAE") y en otros mercados y/o bolsas de valores autorizados ennuestro país y en el exterior;

Que la ampliación del universo de inversores hace aconsejable que los Títulos puedanser elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y ClearstreamBanking Societé Anonyme;

Que los Títulos serán depositados en Caja de Valores S.A. y estarán representadospor uno o más certificados globales permanentes;

Que el artículo 9° de la Ley N° 6.299 autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministeriode Hacienda y Finanzas, a negociar, acordar y suscribir todos y cada uno de loscontratos, acuerdos, documentos y/o convenios que resulten necesarios a los fines deinstrumentar el financiamiento previsto en su artículo 1°;

Que en tal sentido resulta necesario autorizar a la Subsecretaría de Finanzas y/o a laDirección General de Crédito Público, dependientes del Ministerio de Hacienda yFinanzas, a: i) celebrar un contrato de mandato con Banco de Galicia y Buenos AiresS.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Max Valores S.A.,TPCG Valores S.A.U. y Banco Ciudad de Buenos Aires; ii) suscribir, oportunamente, elcontrato de colocación de los Títulos con las entidades antes mencionadas; iii)celebrar cualquier otro contrato y/o documento necesario con arreglo a lo dispuesto enla Ley N° 6.299; y iv) solicitar las autorizaciones correspondientes ante ByMA, MAE,Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking Societé Anonyme, según se estimeconveniente, y/o cualquier entidad que se designe a los fines de obtener el listado ynegociación de los Títulos;

Que, asimismo, se entiende oportuno facultar indistintamente a la Subsecretaría deFinanzas, a la Dirección General de Crédito Público, a las Gerencias Operativas deAdministración de la Deuda Pública y de Financiamiento Interno y Externo de laDirección General de Crédito Público, dependientes del Ministerio de Hacienda yFinanzas, a suscribir y registrar en la Caja de Valores S.A. el certificado globalpermanente que instrumente los Títulos;

Que corresponde aprobar los términos y condiciones generales de emisión de losTítulos, incluyendo la moneda de emisión, plazo, amortización de capital, orden deprelación, tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses, compromisos,supuestos de incumplimiento, forma de colocación en el mercado local, ley aplicable yjurisdicción, entre otras cláusulas;

Que asimismo procede aprobar los modelos de prospecto y suplemento de prospectode los Títulos a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el MercadoLocal y del contrato de colocación a suscribir;

Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervencióndebida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la CiudadAutónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 6.017).

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 6.299,

EL MINISTRO DE HACIENDA Y FINANZASRESUELVE:

Artículo 1°.- Desígnase a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco SantanderRío S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Max Valores S.A., TPCG Valores S.A.U. yBanco Ciudad de Buenos Aires, con las modalidades acordadas con la CiudadAutónoma de Buenos Aires en las cartas del 18, 27 y 28 de mayo de 2020 y del 17,18, 22 y 23 de junio de 2020, para la ejecución de operaciones de crédito público através de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de los títulos de deudapública a ser emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 6.299, por lasuma de hasta dólares estadounidenses ciento cincuenta millones (U$S 150.000.000)o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de ladocumentación que instrumente la o las referidas operaciones de crédito público.

Artículo 2°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General deCrédito Público, dependientes del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a: i) celebrar uncontrato de mandato con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco SantanderRío S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Max Valores S.A., TPCG Valores S.A.U. yBanco Ciudad de Buenos Aires; ii) suscribir oportunamente el contrato de colocaciónde los títulos de deuda pública con dichas entidades; iii) celebrar cualquier otrocontrato y/o documento necesario con arreglo a lo dispuesto en la Ley N° 6.299; y iv)solicitar las autorizaciones correspondientes ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A.,Mercado Abierto Electrónico S.A., Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream BankingSocieté Anonyme y/o cualquier entidad que se designe a los fines de obtener el listadoy negociación de los títulos de deuda pública.

Artículo 3°.- Facúltase, indistintamente, a la Subsecretaría de Finanzas, a la DirecciónGeneral de Crédito Público, a las Gerencias Operativas de Administración de la DeudaPública y de Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de CréditoPúblico, dependientes del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a suscribir y registrar enla Caja de Valores S.A. el o los certificados globales permanentes que representarán alos títulos y, en su caso, reemplazar al existente en dicha entidad.

Artículo 4°.- Apruébanse los términos y condiciones generales de los títulos de deudapública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Localque como Anexo I (IF-2020-16902345-GCABA-DGCPUB), y a todos sus efectosforman parte integrante de la presente Resolución.

Artículo 5°.- Apruébanse los modelos de: i) prospecto y suplemento de prospecto delos títulos de deuda pública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento enel Mercado Local; y ii) contrato de colocación a celebrarse entre la Ciudad Autónomade Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BancoSantander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Max Valores S.A., TPCG ValoresS.A.U. y Banco Ciudad de Buenos Aires, por la otra, que como Anexo II (IF-2020-16900957-GCABA-DGCPUB), y a todos sus efectos forman parte integrante de lapresente Resolución.

Artículo 6°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,comuníquese a la Subsecretaría de Finanzas y las Direcciones Generales deContaduría, de Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para suconocimiento y demás efectos, remítase a la Dirección General de Crédito Público.Miguel p/p


ANEXOS

Tipo de relación

Norma relacionada

Detalle

INTEGRA
<p>Art. 1 de la Resolución 3241-MHFGC-20 designa a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco SantanderRío S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Max Valores S.A., TPCG Valores S.A.U. y Banco Ciudad de Buenos Aires, con las modalidades acordadas con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las cartas del 18, 27 y 28 de mayo de 2020 y del 17,18, 22 y 23 de junio de 2020, para la ejecución de operaciones de crédito público através de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de los títulos de deudapública a ser emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 6.299, por la suma de hasta dólares estadounidenses ciento cincuenta millones (U$S 150.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la documentación que instrumente la o las referidas operaciones de crédito público, en el marco de la emergencia declarada por el DNU 1-20. </p>
INTEGRA
<p>Art. 1 de la Resolución 3241-MHFGC-20 designa a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco SantanderRío S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Max Valores S.A., TPCG Valores S.A.U. y Banco Ciudad de Buenos Aires, con las modalidades acordadas con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las cartas del 18, 27 y 28 de mayo de 2020 y del 17,18, 22 y 23 de junio de 2020, para la ejecución de operaciones de crédito público através de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de los títulos de deudapública a ser emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 6.299, por lasuma de hasta dólares estadounidenses ciento cincuenta millones (U$S 150.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la documentación que instrumente la o las referidas operaciones de crédito público.</p>