VISTO: Las Leyes N° 4.315 y sus complementarias y modificatorias, y N° 5.876 y su

modificatoria, el Decreto N° 161/13, la Resolución N° 1.518-MHGC/12, el Expediente

Electrónico N° 2021-17902319- GCABA-DGCPUB, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para la

emisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses

cien millones (U$S 100.000.000), monto que de conformidad con las ampliaciones

dispuestas por las normas citadas en el visto asciende a la suma de dólares

estadounidenses tres mil ochocientos cincuenta y siete millones trescientos setenta y

seis mil trescientos cuatro con 18/100 (U$S 3.857.376.304,18) o su equivalente en

pesos, otra u otras monedas (en adelante, el "Programa de Financiamiento en el

Mercado Local");

Que el artículo 1° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria autorizó al Poder Ejecutivo, a

través del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a efectuar una o más operaciones

voluntarias de administración de pasivos en los términos de los artículos 85 y 92 de la

Ley N° 70 (texto consolidado por la Ley N° 6.347), y/o la emisión de títulos de deuda

pública, y/o la reapertura de Series y/o Clases en circulación, en el marco del

Programa de Asistencia Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 y sus

normas modificatorias y complementarias (en adelante, el "Programa de Asistencia

Financiera") y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local, instrumentado

por la Ley N° 4.315 y sus normas modificatorias y complementarias, por un importe

que en total no exceda el monto de dólares estadounidenses un mil quinientos

millones (U$S 1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en

adelante, los "Títulos"). Por tanto, dispuso la ampliación del monto del Programa de

Asistencia Financiera y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local hasta

el importe total antes señalado, en la proporción al monto a ser emitido en cada uno de

los programas antes referidos;

Que el artículo 2° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria, dispuso que los títulos de

deuda pública a emitir en virtud de la autorización otorgada por dicha ley podrán ser

suscriptos e integrados mediante su canje por los títulos de deuda emitidos en la Serie

12 del Programa de Asistencia Financiera y/o en las Clases 20, 22 y 23 del Programa

de Financiamiento en el Mercado Local (en adelante, los "Títulos Seleccionados"), y/o

en efectivo. La modalidad del canje y la emisión de los Títulos (incluyendo la

determinación de las porciones de los Títulos a ser suscriptos mediante canje o en

efectivo) serán implementadas por el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de

Hacienda y Finanzas, en una o más ofertas públicas y/o privadas, directas o indirectas

en el mercado local y/o en el mercado internacional de capitales, que podrán incluir la

adquisición o recompra de los Títulos Seleccionados. El monto de los Títulos

suscriptos e integrados en efectivo que no sea aplicado a la recompra de los Títulos

Seleccionados, neto de gastos, incluyendo primas y otras erogaciones relacionadas

con la o las operaciones autorizadas en la precitada ley, no podrá superar los dólares

estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000) anuales o su equivalente en

pesos, otra u otras monedas, los que serán destinados exclusivamente al pago de

amortizaciones de la deuda, para lo cual se podrá constituir un plazo fijo en dólares

estadounidenses y/o en pesos y/u otra u otras monedas, y/u otra inversión financiera

en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires y/u otra u otras entidades financieras;

Que, en virtud de la autorización conferida por la citada Ley, bajo el Programa de

Financiamiento en el Mercado Local, el 22 de noviembre de 2017 y el 22 de febrero de

2018 se procedió a la emisión de los títulos de deuda pública de la Clase 23 por un

monto total equivalente a dólares estadounidenses setecientos dieciséis millones

novecientos sesenta y seis mil doscientos sesenta y nueve con 11/100 (U$S

716.966.269,11), el 19 de febrero de 2019 se emitieron títulos de deuda pública de la

Clase 22 por un monto total equivalente a dólares estadounidenses trescientos treinta

y siete millones ciento ochenta y ocho mil seiscientos doce con 94/100 (U$S

337.188.612,94) y el 23 de enero de 2020 se emitieron títulos de deuda pública de la

Clase 20 por un monto total equivalente a dólares estadounidenses ciento cuarenta y

nueve millones cuatrocientos veinte mil novecientos cuarenta y cinco con 17/100 (U$S

149.420.945,17). En consecuencia, queda un remanente para emitir de dólares

estadounidenses doscientos noventa y seis millones cuatrocientos veinticuatro mil

ciento setenta y dos con 78/100 (U$S 296.424.172,78), reservándose la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la "CABA") el derecho de nombrar nuevos

colocadores y/u organizadores y/o coordinadores y/o agentes de liquidación;

Que por ello, se invitó mediante cartas el 14 de junio de 2021 (en adelante, las

"Cartas") por la Dirección General de Crédito Público (en adelante, la "DGCPUB), a

entidades locales a formular ofertas para la designación de una o más instituciones

financieras que asistan al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en

adelante, el "GCABA") en la realización de operaciones de crédito público, que

incluyen administración de pasivos, a través de la emisión, colocación y/o suscripción

en firme de títulos de deuda pública, en los términos y condiciones sustanciales

descriptos en el Apéndice 1 y en los términos y condiciones formales y criterios de

selección descriptos en el Apéndice 2 de dichas Cartas;

Que, conforme los términos de las Cartas, las entidades debían enviar una propuesta

hasta el 17 de junio de 2021, que incluyera los requisitos descriptos en ellas;

Que el 22 de junio de 2021 la DGCPUB emitió un informe técnico en el cual se

evaluaron las distintas propuestas para llevar adelante la operación, y la conveniencia

de contar con un grupo de entidades financieras con experiencia en los distintos

segmentos de mercado, el que fue elevado a la Subsecretaría de Finanzas y aprobado

por ésta;

Que, en función de los antecedentes y la complementariedad en la cobertura del

mercado local, se consideró conveniente seleccionar a Balanz Capital Valores S.A.U.,

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Banco Santander Río

S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities S.A., Max Capital

S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A. y TPCG Valores S.A.U. para actuar

como colocadores de la transacción e incorporar al Banco de la Ciudad de Buenos

Aires para la designación del consorcio;

Que, a la fecha de esta última intervención, la DGCPUB propuso a dichas entidades

presentantes participar en la emisión y colocación de los Títulos en el marco del

Programa de Financiamiento en el Mercado Local;

Que el 22 y 23 de junio de 2021 las entidades propuestas para la selección prestaron

la conformidad requerida y aceptaron que por el remanente no colocado del monto

autorizado por la Ley N° 5.876 y su modificatoria, la CABA se reserve el derecho de

contratar otros organizadores, colocadores, coordinadores y agentes, facultad que

también detentará en caso de declarar desierta la presente operación de crédito

público;

Que la DGCPUB solicitó al Banco de la Ciudad de Buenos Aires, mediante carta del

23 de junio de 2021, su participación en calidad de agente financiero de la CABA, en

los términos de la Ley N° 70 (texto consolidado por la Ley N° 6.347) y de los artículos

1° y 6° de su Carta Orgánica, como colocador en la ejecución de operaciones de

crédito público del Programa de Financiamiento en el Mercado Local en el marco de la

Ley N° 5.876 y su modificatoria;

Que mediante carta de fecha 23 de junio de 2021, el Banco de la Ciudad de Buenos

Aires prestó su conformidad y aceptó que por el remanente no colocado del monto

autorizado por la Ley N° 5.876 y su modificatoria, la CABA se reserve el derecho de

contratar otros colocadores y/o organizadores y/o coordinadores y/o agentes;

Que, con el alcance de los lineamientos contenidos en las cartas precedentes, Balanz

Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A.,

Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities

S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A. y TPCG Valores

S.A.U. integrarán junto con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires el consorcio de

colocadores (en adelante, el "Consorcio");

Que la CABA, en caso de considerarlo conveniente, podrá designar de las entidades

que conforman el Consorcio, un coordinador que canalizará las negociaciones con la

CABA, incluyendo el análisis de la documentación necesaria para implementar la o las

operaciones, como así también un agente de liquidación que centralice la liquidación

de la operación;

Que la Ley N° 2.095 (texto consolidado por la Ley N° 6.347) al establecer el Régimen

de Compras y Contrataciones de la Ciudad de Buenos Aires, en su artículo 4° inciso f)

establece como contratos excluidos de su aplicación a los comprendidos en

operaciones de crédito público;

Que el artículo 3° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria fijó las características de los

títulos de deuda pública a ser emitidos bajo la misma, que coinciden con los términos y

condiciones generales del Programa de Financiamiento en el Mercado Local

aprobados por la Resolución N° 1.518-MHGC/12 y complementados por la presente;

Que las citadas leyes autorizaron al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de

Hacienda y Finanzas, o el organismo que en el futuro lo reemplace, a dictar las

normas reglamentarias y/o complementarias que establezcan las restantes

condiciones necesarias para su cumplimiento;

Que dadas las características que presenta el mercado local y en función de la

estrategia de financiamiento que viene llevando adelante el GCABA, resulta

conveniente emitir títulos, en uno o más tramos, en el marco del Programa de

Financiamiento en el Mercado Local por un valor nominal total de hasta dólares

estadounidenses doscientos noventa y seis millones cuatrocientos veinticuatro mil

ciento setenta y dos con 78/100 (U$S 296.424.172,78) o su equivalente en pesos, otra

u otras monedas;

Que el producido de la colocación de los Títulos remanente de cualquier canje u

operación voluntaria de administración de pasivos será destinado exclusivamente al

pago de amortizaciones de la deuda, para lo cual se podrá constituir un plazo fijo en

dólares y/o en pesos y/u otra u otras monedas, y/u otra inversión financiera en el

Banco de la Ciudad de Buenos Aires y/u otra u otras entidades financieras, todo ello

de conformidad con la Ley N° 5.876 y su modificatoria, en la medida que las normas

pertinentes así lo permitan;

Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los

montos e intereses y restantes cláusulas contenidas en el modelo de contrato de

colocación, prospecto, suplemento de prospecto y demás documentación a ser

suscripta, son los usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la

normativa nacional y local respecto de las operaciones de crédito público, incluyendo

las Leyes N° 4.315 y sus complementarias y modificatorias y normas reglamentarias, y

resultan adecuados a los propósitos y objetivos del GCABA;

Que la negociación y colocación de los Títulos en el mercado local hace aconsejable la

presentación de una solicitud para el listado de los Títulos a emitir bajo el Programa de

Financiamiento en el Mercado Local ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en

adelante, "ByMA"), así como para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico

S.A. (en adelante, el "MAE") y en otros mercados y/o bolsas de valores autorizados en

nuestro país y en el exterior;

Que los Títulos serán depositados en la Caja de Valores S.A. y estarán representados

por uno o más certificados globales permanentes que representarán a los títulos y, en

su caso, reemplazarán al depositado en dicha entidad;

Que el artículo 4° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria autorizó al Poder Ejecutivo, a

través del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a efectuar los trámites correspondientes

y suscribir todos los instrumentos, contratos y documentación necesaria y/o

conveniente a fin de dar cumplimiento a la mencionada ley, para que por sí o por

terceros actúe en la instrumentación, emisión, registro y pago de los Títulos

autorizados por la misma;

Que en tal sentido resulta necesario autorizar a la Subsecretaría de Finanzas y/o a la

DGCPUB, a: i) celebrar un contrato de mandato con Balanz Capital Valores S.A.U.,

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco

Macro S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A.,

Macro Securities S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos.

S.A.,TPCG Valores S.A.U.; ii) suscribir, oportunamente, el contrato de colocación de

los Títulos con las entidades antes mencionadas; iii) celebrar cualquier otro contrato

y/o documento necesario a fin de llevar a cabo lo dispuesto en la Ley N° 5.876 y su

modificatoria; y iv) solicitar las autorizaciones correspondientes ante ByMA, MAE,

Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking Societé Anonyme, según se estime

conveniente, y/o cualquier entidad que se designe a los fines de obtener el listado y

negociación de los Títulos;

Que, asimismo, se entiende oportuno facultar indistintamente a la Subsecretaría de

Finanzas, a la DGCPUB, a las Gerencias Operativas de Administración de la Deuda

Pública y de Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito

Público, dependientes del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a suscribir y registrar en

la Caja de Valores S.A. el certificado global permanente que instrumente los Títulos;

Que corresponde aprobar los términos y condiciones generales de emisión de los

Títulos, incluyendo la moneda de emisión, plazo, amortización de capital, orden de

prelación, tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses, compromisos,

supuestos de incumplimiento, forma de colocación en el mercado local, ley aplicable y

jurisdicción, entre otras cláusulas;

Que de igual manera procede aprobar los modelos de prospecto y suplemento de

prospecto de los Títulos a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el

Mercado Local y del contrato de colocación a suscribir;

Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención

debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 6.347).

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 5.876 y su modificatoria,

Artículo 1°.- Desígnase a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos

Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y

Transacciones S.A., Macro Securities S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A.,

Puente Hnos S.A.,TPCG Valores S.A.U. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, con

las modalidades acordadas con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las cartas del

14, 22 y 23 de junio de 2021, para la ejecución de operaciones de crédito público a

través de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de los títulos de deuda

pública a ser emitidos de conformidad con el artículo 1° de la Ley N° 5.876 y su

modificatoria por la suma de hasta dólares estadounidenses doscientos noventa y seis

millones cuatrocientos veinticuatro mil ciento setenta y dos con 78/100 (U$S

296.424.172,78) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la

firma de la documentación que instrumente la o las referidas operaciones de crédito

público.

Artículo 2°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas y/o la Dirección General de

Crédito Público, ambas dependientes del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a: i)

celebrar un contrato de mandato con Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia

y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Macro S.A.,

Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities

S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A. y TPCG Valores

S.A.U.; ii) suscribir oportunamente el contrato de colocación de los títulos de deuda

pública con dichas entidades; iii) celebrar cualquier otro contrato y/o documento

necesario a fin de llevar a cabo lo dispuesto por la Ley N° 5.876 y su modificatoria; y

iv) solicitar las autorizaciones correspondientes ante Bolsas y Mercados Argentinos

S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream

Banking Societé Anonyme y/o cualquier entidad que se designe a los fines de obtener

el listado y negociación de los títulos de deuda pública.

Artículo 3°.- Facúltase, indistintamente, a la Subsecretaría de Finanzas, a la Dirección

General de Crédito Público, a las Gerencias Operativas de Administración de la Deuda

Pública y de Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito

Público, todas dependientes del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a suscribir y

registrar en la Caja de Valores S.A. el o los certificados globales permanentes que

representarán a los títulos y, en su caso, reemplazar al existente en dicha entidad.

Artículo 4°.- Apruébanse los términos y condiciones generales de los títulos de deuda

pública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local

que se adjuntan como Anexo I (IF- 2021-19139236-GCABA-DGCPUB), y que a todos

sus efectos forma parte integrante de la presente Resolución.

Artículo 5°.- Apruébanse los modelos de: i) prospecto y suplemento de prospecto de

los títulos de deuda pública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en

el Mercado Local; y (ii) contrato de colocación a celebrarse entre la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, por una parte, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y

Buenos Aires S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Macro S.A., Banco

Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities S.A.,

Max Capital S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos S.A. y TPCG Valores S.A.U., por

la otra, que se adjuntan como Anexo II (IF- 2021-19139408-GCABA-DGCPUB), y que

a todos sus efectos forma parte integrante de la presente Resolución.

Artículo 6°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,

comuníquese a la Subsecretaría de Finanzas y las Direcciones Generales de

Contaduría, de Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su

conocimiento y demás efectos, remítase a la Dirección General de Crédito Público.

Mura

ANEXOS