VISTO: Las Leyes N° 4.315 y sus complementarias y modificatorias, y N° 5.876 y su

modificatoria, el Decreto N° 161/13, la Resolución N° 1.518-MHGC/12, el Expediente

Electrónico N° 2022-30.569.352- GCABA-DGCPUB, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 4.315 creó el Programa de Financiamiento en el Mercado Local para la

emisión de títulos de deuda pública por hasta la suma de dólares estadounidenses

cien millones (U$S 100.000.000), monto que de conformidad con las ampliaciones

dispuestas por las normas citadas en el visto asciende a la suma de dólares

estadounidenses tres mil novecientos cincuenta millones seiscientos noventa y seis mil

cuarenta y tres con 22/100 (U$S 3.950.696.043,22) o su equivalente en pesos, otra u

otras monedas (en adelante, el "Programa de Financiamiento en el Mercado Local");

Que el artículo 1° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria autorizó al Poder Ejecutivo, a

través del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a efectuar una o más operaciones

voluntarias de administración de pasivos en los términos de los artículos 85 y 92 de la

Ley N° 70 (texto consolidado por la Ley N° 6.347), y/o la emisión de títulos de deuda

pública, y/o la reapertura de Series y/o Clases en circulación, en el marco del

Programa de Asistencia Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 y sus

normas modificatorias y complementarias (en adelante, el "Programa de Asistencia

Financiera") y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local, instrumentado

por la Ley N° 4.315 y sus normas modificatorias y complementarias, por un importe

que en total no exceda el monto de dólares estadounidenses un mil quinientos

millones (U$S 1.500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas (en

adelante, los "Títulos");

Que por tanto, dispuso la ampliación del monto del Programa de Asistencia Financiera

y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado Local hasta el importe total antes

señalado, en la proporción al monto a ser emitido en cada uno;

Que el artículo 2° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria, dispuso que los Títulos, en

virtud de la autorización otorgada por dicha ley, podrán ser suscriptos e integrados

mediante su canje por los títulos de deuda emitidos en la Serie 12 del Programa de

Asistencia Financiera y/o en las Clases 20, 22 y 23 del Programa de Financiamiento

en el Mercado Local (en adelante, los "Títulos Seleccionados"), y/o en efectivo;

Que asimismo dispuso que la modalidad del canje y la emisión de los Títulos

(incluyendo la determinación de las porciones de los Títulos a ser suscriptos mediante

canje o en efectivo) serán implementadas por el Poder Ejecutivo, a través del

Ministerio de Hacienda y Finanzas, en una o más ofertas públicas y/o privadas,

directas o indirectas en el mercado local y/o en el mercado internacional de capitales,

que podrán incluir la adquisición o recompra de los Títulos Seleccionados. El monto de

los Títulos suscriptos e integrados en efectivo que no sea aplicado a la recompra de

los Títulos Seleccionados, neto de gastos, incluyendo primas y otras erogaciones

relacionadas con la o las operaciones autorizadas en la precitada ley, no podrá

superar los dólares estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000) anuales o

su equivalente en pesos, otra u otras monedas, los que serán destinados

exclusivamente al pago de amortizaciones de la deuda, para lo cual se podrá constituir

un plazo fijo en dólares estadounidenses y/o en pesos y/u otra u otras monedas, y/u

otra inversión financiera en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires y/u otra u otras

entidades financieras;

Que, en virtud de la autorización conferida por la citada Ley, bajo el Programa de

Financiamiento en el Mercado Local, el 22 de noviembre de 2017 y el 22 de febrero de

2018 se procedió a la emisión de los títulos de deuda pública de la Clase 23 por un

monto total equivalente a dólares estadounidenses setecientos dieciséis millones

novecientos sesenta y seis mil doscientos sesenta y nueve con 11/100 (U$S

716.966.269,11) (en adelante, los "Títulos Originales"), el 19 de febrero de 2019 se

emitieron títulos de deuda pública de la Clase 22 por un monto total equivalente a

dólares estadounidenses trescientos treinta y siete millones ciento ochenta y ocho mil

seiscientos doce con 94/100 (U$S 337.188.612,94), el 23 de enero de 2020 se

emitieron títulos de deuda pública de la Clase 20 por un monto total equivalente a

dólares estadounidenses ciento cuarenta y nueve millones cuatrocientos veinte mil

novecientos cuarenta y cinco con 17/100 (U$S 149.420.945,17) y el 8 de julio de 2021

se dispuso la emisión de títulos de deuda pública adicionales de la Clase 22 por un

monto total equivalente a dólares estadounidenses noventa y tres millones trescientos

diecinueve mil setecientos treinta y nueve con 4/100 (U$S 93.319.739,04). En

consecuencia, queda un remanente para emitir de dólares estadounidenses

doscientos tres millones ciento cuatro mil cuatrocientos treinta y tres con 74/100 (U$S

203.104.433,74), reservándose la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la

"CABA") el derecho de nombrar nuevos colocadores y/u organizadores y/o

coordinadores y/o agentes de liquidación;

Que por ello, la Dirección General de Crédito Público (en adelante, la "DGCPUB"),

mediante cartas, el 10 de agosto de 2022 (en adelante, las "Cartas") invitó a entidades

locales a formular ofertas para la designación de una o más instituciones financieras

que asistan al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, el

"GCABA") en la realización de operaciones de crédito público, que incluyen

administración de pasivos, a través de la emisión, colocación y/o suscripción en firme

de títulos de deuda pública, en los términos y condiciones sustanciales descriptos en

el Apéndice 1 y en los términos y condiciones formales y criterios de selección

descriptos en el Apéndice 2 de dichas Cartas;

Que, conforme los términos de las Cartas, las entidades debían enviar una propuesta

hasta el 17 de agosto de 2022, que incluyera los requisitos descriptos en ellas;

Que el 7 de septiembre de 2022 la DGCPUB emitió un informe técnico en el cual se

evaluaron las distintas propuestas para llevar adelante la operación, y la conveniencia

de contar con un grupo de entidades financieras con experiencia en los distintos

segmentos de mercado, el que fue elevado a la Subsecretaría de Finanzas y aprobado

por ésta;

Que, en función de los antecedentes y la complementariedad en la cobertura del

mercado local, se consideró conveniente seleccionar a Banco de Galicia y Buenos

Aires S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., HSBC

Bank Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. para actuar como colocadores de la

transacción e incorporar al Banco de la Ciudad de Buenos Aires para la integración del

consorcio;

Que, la DGCPUB propuso a dichas entidades presentantes participar en la emisión y

colocación de los Títulos en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado

Local;

Que el 7, 9, 12 y 13 de septiembre de 2022 las entidades propuestas para la selección

prestaron la conformidad requerida y aceptaron que por el remanente no colocado del

monto autorizado por la Ley N° 5.876 y su modificatoria, la CABA se reserve el

derecho de contratar otros organizadores, colocadores, coordinadores y agentes,

facultad que también detentará en caso de declarar desierta la presente operación de

crédito público;

Que la DGCPUB solicitó al Banco de la Ciudad de Buenos Aires, mediante carta del

12 de septiembre de 2022, su participación como colocador en la ejecución de

operaciones de crédito público del Programa de Financiamiento en el Mercado Local

en el marco de la Ley N° 5.876 y su modificatoria;

Que mediante carta del 13 de septiembre de 2022, el Banco de la Ciudad de Buenos

Aires prestó su conformidad y aceptó que por el remanente no colocado del monto

autorizado por la Ley N° 5.876 y su modificatoria, la CABA se reserve el derecho de

contratar otros colocadores y/o organizadores y/o coordinadores y/o agentes;

Que, con el alcance de los lineamientos contenidos en las cartas precedentes, Banco

de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex

Valores S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. integrarán junto con

el Banco de la Ciudad de Buenos Aires el consorcio de colocadores (en adelante, el

"Consorcio");

Que la CABA, en caso de considerarlo conveniente, podrá designar de las entidades

que conforman el Consorcio, un coordinador que canalizará las negociaciones con la

CABA, incluyendo el análisis de la documentación necesaria para implementar la o las

operaciones, como así también un agente de liquidación que centralice la liquidación

de la operación;

Que la Ley N° 2.095 (texto consolidado por la Ley N° 6.347) al establecer el Régimen

de Compras y Contrataciones de la Ciudad de Buenos Aires, en su artículo 4° inciso f)

establece como contratos excluidos de su aplicación a los comprendidos en

operaciones de crédito público;

Que el artículo 3° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria fijó las características de los

Títulos, que coinciden con los términos y condiciones generales del Programa de

Financiamiento en el Mercado Local aprobados por la Resolución N° 1.518-MHGC/12

y complementados por la presente;

Que las citadas leyes autorizaron al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de

Hacienda y Finanzas, o el organismo que en el futuro lo reemplace, a dictar las

normas reglamentarias y/o complementarias que establezcan las restantes

condiciones necesarias para su cumplimiento;

Que dadas las características que presenta el mercado local y en línea con la

estrategia de financiamiento, resulta conveniente emitir los Títulos, en uno o más

tramos, en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local, por un

valor nominal de hasta dólares estadounidenses doscientos tres millones ciento cuatro

mil cuatrocientos treinta y tres con 74/100 (U$S 203.104.433,74) o su equivalente en

pesos, otra u otras monedas (en adelante, los "Títulos Adicionales"), mediante la

reapertura de los Títulos Originales a tasa variable con vencimiento el 22 de febrero de

2028, que serán consolidados y formarán una sola clase con los Títulos Originales y

contarán con idénticos términos y condiciones, excepto por la fecha de emisión, el

periodo inicial de devengamiento de intereses, la primera fecha de pago de intereses y

el precio de emisión;

Que el producido de la colocación de los Títulos remanente de cualquier canje u

operación voluntaria de administración de pasivos será destinado exclusivamente al

pago de amortizaciones de la deuda, de conformidad con la normativa, para lo cual se

podrá constituir un plazo fijo en dólares y/o en pesos y/u otra u otras monedas, y/u otra

inversión financiera en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires y/u otra u otras

entidades financieras, todo ello de conformidad con la Ley N° 5.876 y su modificatoria,

en la medida que las normas pertinentes así lo permitan;

Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los

montos e intereses y restantes cláusulas contenidas en los modelos de contrato de

colocación, prospecto y suplemento de prospecto, y demás documentación a ser

suscripta, son los usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la

normativa nacional y local respecto de las operaciones de crédito público, incluyendo

la Ley N° 4.315, sus complementarias y modificatorias y normas reglamentarias, y

resultan adecuados a los propósitos y objetivos del GCABA;

Que la negociación y colocación de los Títulos Adicionales en el mercado local hace

aconsejable la presentación de una solicitud para el listado de los Títulos Adicionales a

emitir bajo el Programa de Financiamiento en el Mercado Local ante Bolsas y

Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "ByMA"), así como para su negociación en el

Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el "MAE") y en otros mercados y/o

bolsas de valores autorizados en nuestro país y en el exterior;

Que los Títulos Adicionales serán depositados en la Caja de Valores S.A. y estarán

representados por uno o más certificados globales permanentes; y, en su caso,

reemplazarán al depositado en dicha entidad;

Que el artículo 4° de la Ley N° 5.876 y su modificatoria autorizó al Poder Ejecutivo, a

través del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a efectuar los trámites correspondientes

y suscribir todos los instrumentos, contratos y documentación necesaria y/o

conveniente a fin de dar cumplimiento a la mencionada ley, para que por sí o por

terceros actúe en la instrumentación, emisión, registro y pago de los Títulos

autorizados por la misma;

Que en tal sentido resulta necesario autorizar a la Subsecretaría de Finanzas a: i)

celebrar un contrato de colocación de los títulos de deuda pública con Banco de

Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de

Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y

TPCG Valores S.A.U.; ii) celebrar cualquier otro contrato y/o documento necesario con

arreglo a lo dispuesto en la Ley N° 5.876 y su modificatoria; y iii) solicitar las

autorizaciones correspondientes ante ByMA, MAE, Euroclear Bank S.A./N.V. y

Clearstream Banking Societé Anonyme, según se estime conveniente, y/o cualquier

entidad que se designe a los fines de obtener el listado y negociación de los Títulos

Adicionales;

Que, asimismo, se entiende oportuno facultar indistintamente a la Subsecretaría de

Finanzas, a las Gerencias Operativas de Administración de la Deuda Pública y de

Financiamiento Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público,

dependientes del Ministerio de Hacienda y Finanzas, a suscribir y registrar en la Caja

de Valores S.A. el certificado global permanente que los instrumente y, en su caso,

reemplazar al existente en dicha entidad;

Que corresponde aprobar los términos y condiciones generales de emisión de los

Títulos Adicionales, incluyendo la moneda de emisión, plazo, amortización de capital,

tasa y fecha de interés, moneda de pago de los intereses, compromisos, forma de

colocación en el mercado local, ley aplicable y jurisdicción, entre otras cláusulas;

Que de igual manera procede aprobar los modelos de prospecto, suplemento de

prospecto de los Títulos Adicionales a emitirse en el marco del Programa de

Financiamiento en el Mercado Local y del contrato de colocación a suscribir;

Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención

debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218 (texto consolidado por la Ley N° 6.347).

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 5.876 y su modificatoria,

Artículo 1°.- Desígnase a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Ciudad

de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A.,

HSBC Bank Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. con las modalidades acordadas

con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las cartas del 10 de agosto, 7, 9, 12 y 13

de septiembre de 2022, para la ejecución de operaciones de crédito público a través

de la emisión y colocación y/o suscripción en firme de los títulos de deuda pública a

ser emitidos de conformidad con el artículo 1° y subsiguientes de la Ley N° 5.876 y su

modificatoria por la suma de hasta dólares estadounidenses doscientos tres millones

ciento cuatro mil cuatrocientos treinta y tres con 74/100 (U$S 203.104.433,74) o su

equivalente en pesos, otra u otras monedas, al momento de la firma de la

documentación que instrumente la o las referidas operaciones de crédito público.

Artículo 2°.- Desígnase para la emisión a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

como agente de liquidación.

Artículo 3°.- Facúltase a la Subsecretaría de Finanzas del Ministerio de Hacienda y

Finanzas, a: i) celebrar un contrato de colocación de los títulos de deuda pública con

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco

de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., HSBC Bank Argentina S.A.

y TPCG Valores S.A.U.; ii) celebrar cualquier otro contrato y/o documento necesario a

fin de llevar a cabo lo dispuesto por la Ley N° 5.876 y su modificatoria; y iii) solicitar las

autorizaciones correspondientes ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado

Abierto Electrónico S.A., Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking Societé

Anonyme y/o cualquier entidad que se designe a los fines de obtener el listado y

negociación de los títulos de deuda pública.

Artículo 4°.- Facúltase, indistintamente, a la Subsecretaría de Finanzas, a las

Gerencias Operativas de Administración de la Deuda Pública y de Financiamiento

Interno y Externo de la Dirección General de Crédito Público, todas dependientes del

Ministerio de Hacienda y Finanzas, a suscribir y registrar en la Caja de Valores S.A. el

o los certificados globales permanentes que representarán a los títulos de deuda

pública y, en su caso, reemplazar al existente en dicha entidad.

Artículo 5°.- Apruébanse los términos y condiciones generales de los títulos de deuda

pública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en el Mercado Local

que se adjuntan como Anexo I (IF-2022-33163361-GCABA-SSFIN), y que a todos sus

efectos forma parte integrante de la presente Resolución.

Artículo 6°.- Apruébanse los modelos de: i) prospecto y suplemento de prospecto de

los títulos de deuda pública a emitirse en el marco del Programa de Financiamiento en

el Mercado Local; y (ii) contrato de colocación a celebrarse entre la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de

la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex

Valores S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., por la otra, que se

adjuntan como Anexo II (IF-2022-33165269-GCABA-SSFIN), y que a todos sus

efectos forma parte integrante de la presente Resolución.

Artículo 7°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires,

comuníquese a la Subsecretaría de Finanzas y a las Direcciones Generales de

Contaduría, de Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su

conocimiento y demás efectos, remítase a la Dirección General de Crédito Público.

Mura

ANEXOS