VISTO: La Constitución de la Ciudad, las Leyes N° 70 (texto consolidado por la Ley N°

6.588), N° 1.218 (texto consolidado por Ley N 6.588), N° 2.095 (texto consolidado por

Ley N 6.588), N° 6.504 y N° 6.734, la Ordenanza N° 51.270, y sus normas

modificatorias, reglamentarias y complementarias, el Expediente Electrónico EX-2024-

40470947-GCABA-DGCPUB, y

CONSIDERANDO:

Que, por la Ley N° 6.504, modificada por la Ley N° 6.734 (en adelante, la "Ley N°

6.504") se autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda y Finanzas,

a efectuar operaciones voluntarias de administración de pasivos, cualquiera sea el

instrumento que las exprese, en los términos de los artículos 85 y 92 de la Ley N° 70

(texto consolidado por la Ley N° 6.588) de Sistemas de Gestión, Administración

Financiera y Control del Sector Público de la Ciudad, su reglamentación y

disposiciones concordantes, y/o la emisión de títulos de deuda pública, y/o la

reapertura de series y/o clases en circulación, en el marco del Programa de Asistencia

Financiera, instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 y sus normas modificatorias,

reglamentarias y complementarias, y/o del Programa de Financiamiento en el Mercado

Local, instrumentado por la Ley N° 4.315 y sus respectivas normas modificatorias,

reglamentarias y complementarias, por hasta la suma de dólares estadounidenses mil

cien millones (USD 1.100.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas o

unidades de valor;

Que en ese marco, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la "Ciudad")

realizará una operación en el mercado internacional de capitales (en adelante, la

"Operación"), la cual involucraría una nueva emisión de títulos de deuda (en adelante,

los "Nuevos Títulos") bajo su Programa de Asistencia Financiera (en adelante, el

"Programa de Notas de Mediano Plazo") y una operación de administración de pasivos

(en adelante, "Operación de Recompra"), de acuerdo a lo previsto en el artículo 1° y

concordantes de la Ley N° 6.504 del 9 de diciembre de 2021, texto según Ley N° 6.734

del 11 de julio de 2024;

Que la Operación se realizará mediante la instrumentación de (i) la emisión de los

Nuevos Títulos, y (ii) la Operación de Recompra voluntaria en efectivo por hasta la

suma de USD 600.000.000 de los títulos de deuda existentes emitidos en el marco del

Programa de Notas de Mediano Plazo Serie 12 (7,50%), por un valor nominal de USD

890.000.000, que tienen vencimiento el 1° de junio de 2027 y que cuenta con tres

amortizaciones anuales del 33,33% el 1° de junio de 2025, 33,33% el 1° de junio de

2026 y 33,34% al vencimiento (en adelante, los "Títulos Serie 12"), recompra que será

realizada con los fondos provenientes de la suscripción en efectivo de los Nuevos

Títulos. La Operación de Recompra estará sujeta a la condición de la efectiva emisión

de los Nuevos Títulos y no superará la suma de USD 600.000.000, y se encuentra

dentro de lo contenido en la autorización de la Ley N° 6.504;

Que, el artículo 4° de la Ley N° 6.504 autorizó al Poder Ejecutivo a efectuar, a través

del Ministerio de Hacienda y Finanzas, los actos necesarios para la celebración de las

operaciones autorizadas, para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación,

emisión, colocación, registro y pago de los Nuevos Títulos autorizados por dicha ley;

Que, a su vez, el artículo 5° de la antes mencionada norma, autorizó al Poder

Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda y Finanzas, conforme las pautas

establecidas en el artículo 2°, a dictar las normas que resulten necesarias para dar

cumplimiento a lo dispuesto en la norma citada, así como efectuar la apertura de

cuentas custodio en el país y/o en el exterior y la instrumentación de acuerdos de

cobertura de riesgo cambiario, ya sea por medio de operaciones de cobertura de

monedas y/o de tasas de interés y/o seguros de cualquier naturaleza;

Que, con motivo de lo antedicho, se invitó mediante cartas enviadas el 22 de octubre

de 2024 por el señor Subsecretario de Finanzas, a diversas instituciones financieras a

formular ofertas para que asistan a la Ciudad en la realización de operaciones de

crédito público, que incluyen administración de pasivos, tendientes a mejorar el perfil

de su deuda a través de la emisión, y colocación y/o suscripción en firme de títulos de

deuda pública;

Que, la apertura de las ofertas se realizó el 31 de octubre de 2024; debido a ello, la

Dirección General de Crédito Público emitió un informe técnico en el cual se evaluaron

las distintas propuestas recibidas, que fue elevado a la Subsecretaría de Finanzas y

aprobado por ésta en tanto las instituciones financieras acepten los términos y

condiciones estipulados;

Que, como consecuencia de dichas evaluaciones, el 8 de noviembre de 2024 se

remitió a Bank of America Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan

Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC una carta a fin de que presten

acuerdo a la conformación del consorcio, entre otras cuestiones;

Que los días 11, 12, 13 y 14 de noviembre de 2024 Bank of America Securities Inc.

mediante Merrill Lynch Argentina S.A., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan

Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC prestaron conformidad a la

conformación del consorcio y precisaron el alcance de su oferta;

Que, por lo tanto, resulta conveniente seleccionar a J.P. Morgan Securities LLC, por sí

misma, o a través de sus sociedades vinculadas, relacionadas y/o afiliadas, Deutsche

Bank Securities Inc., por sí misma, o a través de sus sociedades vinculadas,

relacionadas y/o afiliadas, Bank of America Securities Inc., por sí misma, o a través de

sus sociedades vinculadas, relacionadas y/o afiliadas, y Santander US Capital Markets

LLC, por sí misma, o a través de sus sociedades vinculadas, relacionadas y/o

afiliadas, instituciones que actuarán como colocadores internacionales de las

operaciones de marras;

Que, del análisis efectuado por la Dirección General de Crédito Público que obra en el

actuado del Visto, se desprende que resulta relevante adicionar colocadores locales

que capturen inversores locales con el propósito de procurar el mayor éxito de la

transacción, a la vez que se lograría generar una compresión en la tasa de los Nuevos

Títulos;

Que atento a ello, se cursaron notas de designación, al Banco Santander Argentina

S.A. y el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., para que por sí mismas, o a través

de sus sociedades vinculadas, relacionadas y/o afiliadas, actúen como colocadores

locales;

Que ambas instituciones, prestaron su conformidad mediante cartas receptadas el 12

de noviembre de 2024, por lo cual el consorcio (en adelante, el "Consorcio") queda

conformado de la siguiente manera: J.P. Morgan Securities LLC, Bank of America

Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc. y Santander US Capital Markets LLC,

quienes (por sí o a través de sus sociedades vinculadas, relacionadas o afiliadas)

actuarán como colocadores internacionales en la emisión y colocación de los Nuevos

Títulos y como agentes administradores en la Operación de Recompra, mientras que

Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuarán

como colocadores locales;

Que, es dable señalar que el objetivo de la Ciudad es principalmente la extensión de

plazos tendiente a mejorar el perfil de deuda, en los términos de los artículos 85 y 92

de la Ley N° 70 de Sistemas de Gestión, Administración Financiera y Control del

Sector Público de la Ciudad, su reglamentación y disposiciones concordantes;

Que, de acuerdo a las razones precedentemente expresadas, resulta conveniente

para la Ciudad llevar a cabo todos los actos necesarios a fin de instrumentar las

operaciones de crédito público antes referidas, incluyendo la Operación de Recompra

y la colocación y emisión de los Nuevos Títulos con el Consorcio por hasta un importe

máximo de dólares estadounidenses seiscientos millones (USD 600.000.000) o su

equivalente en pesos, otra u otras monedas o unidades de valor, con destino exclusivo

a los fines establecidos por el artículo 2° de la Ley N° 6.504;

Que el remanente autorizado por la Ley N° 6.504, no utilizado en esta transacción se

podrá aplicar a futuras operaciones de crédito público;

Que se estima oportuno aprobar en este acto, las características de los Nuevos Títulos

a emitir, los cuales se encuentran autorizados en el artículo 3° de la Ley N° 6.504;

Que, en este sentido deviene necesario aprobar los modelos de: (i) Undécimo

Suplemento del Contrato de Fideicomiso (Eleventh Supplemental Trust Deed) a

suscribir entre el Gobierno de la Ciudad y The Bank of New York Mellon; (ii) Contrato

de Sindicación (Syndication Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad y

J.P. Morgan Securities LLC, Deutsche Bank Securities Inc., Bank of America Securities

Inc. y Santander US Capital Markets LLC; (iii) Contrato de Agente de la Oferta de

Recompra (Dealer Manager Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad y

J.P. Morgan Securities LLC, Deutsche Bank Securities Inc., Bank of America Securities

Inc., y Santander US Capital Markets LLC, documentos todos ellos en idioma inglés

con su correspondiente traducción pública al castellano; (iv) Prospecto (Offering

Circular); v) Contrato de Colocación de los Nuevos Títulos a celebrarse entre la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, por una parte, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y

Banco Santander Argentina S.A., por la otra, documentos que conforman el Anexo I de

la presente;

Que, en la emisión se utilizarán el Contrato de Fideicomiso (Trust Deed) suscripto el

30 de julio de 2008 y sus enmiendas, el Acuerdo de Colocación Modificado y

Reordenado (Amended and Restated Dealer Agreement) suscripto el 30 de julio de

2008 y el Contrato de Agencia Modificado y Reordenado (Amended and Restated

Agency Agreement) suscripto el 30 julio de 2008, que fueron aprobados por la

Resolución N° 1.545-MHGC/16 del entonces Ministerio de Hacienda;

Que, a los fines de dotar a los Nuevos Títulos de la suficiente transparencia y liquidez

es conveniente presentar una solicitud para admitir la registración del Programa y la

cotización de los Nuevos Títulos en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para

operar en el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo;

Que la negociación y colocación de los Nuevos Títulos en el mercado local hace

aconsejable la presentación de una solicitud para el listado de los Nuevos Títulos;

Que, la Ley N° 2.095 (texto consolidado por la Ley N° 6.588) de Compras y

Contrataciones de la Ciudad en su artículo 4° inciso f) excluye expresamente de su

aplicación a los contratos comprendidos en operaciones de crédito público;

Que, en razón de lo expuesto, resulta conveniente contar con el asesoramiento

jurídico local de Muñoz de Toro Abogados, cuyos antecedentes y experiencia les

confieren la idoneidad necesaria para asistir a la Ciudad en la selección de una o más

instituciones financieras y en la realización de las operaciones de Crédito Público

mencionadas; ello por la experiencia de Muñoz de Toro Abogados en emisiones de

títulos públicos, por sus antecedentes como asesores en emisiones realizadas por la

Ciudad, y por su conocimiento del emisor y del Programa;

Que, además, en el marco de la norma citada resulta conveniente contar con el

asesoramiento jurídico internacional de Linklaters LLP en la transacción, extremo que

cuenta con la conformidad de los integrantes del Consorcio;

Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los

montos e intereses y restantes cláusulas contenidas en los modelos antes enunciados,

y demás documentación a ser suscripta, son los usuales que se adoptan en este tipo

de operaciones, cumplen con la normativa nacional y local respecto de las

operaciones de crédito público, y resultan adecuados a los propósitos y objetivos de la

Ciudad;

Que, la aprobación y suscripción de los contratos, prospectos y demás documentos

presentados para ser suscriptos, relativos a la operación de crédito público (incluyendo

la Operación de Recompra y la colocación y emisión de los Nuevos Títulos), se

encuentran comprendidos en las atribuciones y deberes del Poder Ejecutivo, en los

términos de los artículos 102 y 104 de la Constitución de la Ciudad;

Que, la Procuración General de la Ciudad ha tomado la intervención debida, conforme

lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad y la Ley N° 1.218 (texto

consolidado por la Ley N° 6.588).

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por las Leyes N° 6.504 y N° 6.734,

Artículo 1°.- Seleccionar a Bank of America Securities Inc., Deutsche Bank Securities

Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC como

colocadores internacionales, y a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y

Buenos Aires S.A.U. como colocadores locales, todas estas instituciones que podrán

actuar por sí mismas, o a través de sus sociedades vinculadas y/o relacionadas y/o

afiliadas, con las modalidades acordadas con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en

las cartas del 22 de octubre de 2024 y 11, 12, 13 y 14 de noviembre de 2024, para que

actúen como colocadores en las operaciones de crédito público autorizadas por las

Leyes N° 6.504 y N° 6.734, en el marco del Programa de Asistencia Financiera

instrumentado por la Ordenanza N° 51.270, del 21 de diciembre de 1996, y sus

normas modificatorias, reglamentarias y complementarias, por hasta la suma de

dólares estadounidenses seiscientos millones (USD 600.000.000) o su equivalente en

pesos, otra u otras monedas o unidades de valor.

Artículo 2°.- Aprobar las siguientes condiciones de los Nuevos Títulos:

a. Moneda de emisión: dólares estadounidenses.

b. Plazo mínimo: cinco (5) años a partir de la fecha de su emisión.

c. Precio de emisión: a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor

nominal.

d. Tasa de interés: fija, con pagos de intereses semestrales, salvo el primer período

que podrá ser irregular.

e. Integración: en dólares estadounidenses y/o mediante los Títulos Serie 12.

f. Forma y denominaciones: al portador, nominativos y/o escriturales y se emitirán en

las denominaciones que se acuerden con el/los colocador/es respectivo/s.

g. Rescate: podrán incluir una opción de rescate a partir del primer año desde la fecha

de emisión con o sin prima.

h. Amortización: se amortizarán a su vencimiento en un único pago y/o en diversos

pagos a realizar durante la vida de los Nuevos Títulos.

i. Clases y Series: se podrán emitir una o más clases y/o series, incluyendo su

reapertura.

j. Ley y jurisdicción: los Nuevos Títulos emitidos en el marco del Programa de

Asistencia Financiera se regirán por la ley de Inglaterra. Los conflictos que pudieran

presentarse en relación a los títulos, sus cupones, si los hubiera, y los contratos y

acuerdos relativos a su emisión, serán resueltos por los tribunales de Inglaterra.

Artículo 3°.- Facultar a la Subsecretaría de Finanzas y/o a la Dirección General de

Crédito Público, ambas dependientes de este Ministerio a efectuar los trámites

correspondientes y suscribir todos los instrumentos, contratos y documentación

necesaria y/o conveniente para llevar adelante las operaciones de crédito público

autorizadas por las Leyes N° 6.504 y N° 6.734, incluyendo la emisión de títulos de

deuda pública bajo el Programa de Asistencia Financiera por hasta la suma de dólares

seiscientos millones (USD 600.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras

monedas o unidades de valor.

Artículo 4°.- Aprobar los siguientes modelos (i) Undécimo Suplemento del Contrato de

Fideicomiso ( Eleventh Supplemental Trust Deed) a suscribir entre el Gobierno de la

Ciudad y The Bank of New York Mellon; (ii) Contrato de Sindicación (Syndication

Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad y Bank of America Securities

Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US

Capital Markets LLC; (iii) Contrato de Agente de la Oferta de Recompra (Dealer

Manager Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad y Bank of America

Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander

US Capital Markets LLC; documentos todos ellos en idioma inglés con su

correspondiente traducción pública al castellano; (iv) Prospecto (Offering Circular); v)

Contrato de Colocación de los Nuevos Títulos a celebrarse entre la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, por una parte, y el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco

Santander Argentina S.A, por la otra, que se adjuntan como Anexo I (IF-2024-

43312223-GCABA-SSFIN) que forma parte integrante de la presente resolución.

Artículo 5°.- Establecer que Muñoz de Toro Abogados será el asesor legal local y

aprobar la contratación de Linklaters LLP para prestar asesoramiento legal

internacional en las operaciones de crédito público a realizarse en el marco del

Programa de Asistencia Financiera.

Artículo 6°.- Publicar en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires, comunicar a

las Direcciones Generales de Contaduría, de Tesorería y de la Oficina de Gestión

Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y demás efectos pase a la Dirección

General de Crédito Público. Cumplido, archivar. Arengo Piragine

ANEXOS

El Anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N° 7001