VISTO:

La Ley N° 3.894, Ley N° 4.037, Decreto N° 178-GCBA/2011, Decreto N° 534-GCBA/2011, Resolución N° 1.198-MHGC/2011 y Resolución N° 2.072-MHGC/2011, y

CONSIDERANDO:

Que por la Ley N° 3.894 se autorizó al Poder Ejecutivo a contraer un empréstito público representado por una o más emisiones de títulos de deuda pública por un importe de hasta dólares estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas. Los fondos obtenidos con dicho empréstito se afectarán exclusivamente a los destinos establecidos en el artículo 3° de la Ley N° 3.894 y con las condiciones establecidas en el artículo 2° de la Ley N° 3.894, modificada por el artículo 1° de la Ley N° 4.037;

Que la operación fue autorizada en el marco del Programa de Asistencia Financiera instrumentado por la Ordenanza N° 51.270 del 21 de diciembre de 1996, Ley N° 323, Decreto N° 557/2000, Ley N° 2.570, Ley N° 2.571, Ley N° 2.789, Ley N° 3.152, Ley N° 3.380, Ley N° 3.894, Ley N° 4.037 y disposiciones concordantes (el "Programa de Asistencia Financiera");

Que el Decreto N° 534-GCBA/2011 encomendó a los titulares del Ministerio de Hacienda de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de la Subsecretaría de Gestión y Administración Financiera y de la Dirección General de Crédito Público, indistintamente, a dictar las normas reglamentarias y/o complementarias necesarias que fijen los procedimientos y demás condiciones necesarias para el cumplimiento de la Ley N° 3.894, a instrumentar acuerdos y contratos relativos a la operación de crédito público referida en el artículo 1° de esa Ley, como así también acuerdos de cobertura de riesgo cambiario, ya sea por medio de operaciones de cobertura de monedas y/o de tasas de interés, y a suscribir en nombre y representación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente a fin de dar cumplimiento a lo establecido en la Ley N° 3.894 y en Decreto N° 534-GCBA/2011, para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación, emisión, registro y pago de los Títulos autorizados;

Que con fecha 7 de febrero de 2012, fueron recibidas cartas por parte de Citibank N.A., Sucursal Argentina y Banco Macro S.A., Barclays Bank PLC y Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A., y Banco BTG Pactual S.A., solicitando la prórroga de los mandatos otorgados por la Resolución N° 1.198-MHGC/2011, y la extensión de los términos de la contratación hasta el 15 de marzo de 2012;

Que la prórroga solicitada fue aceptada mediante una carta del Sr. Ministro de Hacienda de fecha 8 de febrero de 2012;

Que Citibank N.A., Sucursal Argentina, Banco Macro S.A., Barclays Bank PLC, Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A. y Banco BTG Pactual S.A. procedieron a formular una nueva propuesta;

Que la Ley N° 2.095 de Compras y Contrataciones de la Ciudad en su artículo 4° inciso h) excluye expresamente de su aplicación a los contratos comprendidos en operaciones de crédito público;

Que a partir del principio de acuerdo en Grecia y de la mejora paulatina de los mercados en el último mes, combinado con un contexto histórico global de bajas tasas en dólares estadounidenses, se propicia una oportunidad para acceder al mercado internacional con una transacción a cinco años con un costo de financiamiento atractivo para la Ciudad;

Que los mercados primarios de emisores Latinoamericanos han mostrado altos niveles de colocación, y si bien emisores argentinos aún no han accedido al mercado internacional, los spreads argentinos en los mercados secundarios están retornando a los niveles de la primera mitad del año pasado;

Que, de acuerdo a las razones precedentemente expresadas, resulta conveniente para la Ciudad llevar a cabo todos los actos necesarios a fin de instrumentar la emisión de Títulos de Deuda Pública bajo el Programa de Asistencia Financiera por el monto de hasta dólares estadounidenses cuatrocientos quince millones (USD 415.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas;

Que resulta necesario aprobar los modelos de (i) Octavo Suplemento del Convenio de Fideicomiso (Eighth Supplemental Trust Deed) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y The Bank of New York Mellon, (ii) Contrato de Sindicación (Syndication Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Barclays Bank PLC, BTG Pactual US Capital LLC., Citigroup Global Markets Inc. y Citigroup Global Markets Limited; (iii) Contrato de Colocación a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Banco Macro S.A. y Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.; y (iv) Prospecto (Offering Circular) y Suplemento de Precio (Pricing Supplement), documentos todos ellos en idioma inglés con su correspondiente traducción pública al idioma español, debidamente certificada, excepto el Contrato de Colocación cuyo original está redactado en castellano;

Que en la emisión se utilizará el Segundo Suplemento del Contrato de Agencia, (Second Supplemental Agency Agreement) suscripto el 30 de julio de 2008 entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, The Bank of New York Mellon y los otros agentes nombrados en dicho contrato

Que los términos y condiciones generales y particulares, incluyendo los plazos, los montos e intereses y demás cláusulas contenidas en los contratos, y demás documentación a ser suscripta, así como en el prospecto, son los usuales que se adoptan en este tipo de operaciones, cumplen con la normativa nacional y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires respecto de las operaciones de Crédito Público, incluyendo las Leyes N° 3.894, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 4.037 y sus normas reglamentarias y complementarias, y resultan adecuados a los propósitos y objetivos del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Que a los fines de dotar a los Títulos de la suficiente transparencia y liquidez es conveniente presentar una solicitud para admitir la registración del Programa de Asistencia Financiera y la cotización de los Títulos en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para operar en el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y eventualmente, podrá presentarse la solicitud para admitir la registración del Programa y la cotización de los Títulos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para que se admita la negociación de los Títulos en el Mercado Abierto Electrónico S.A.;

Que la aprobación y suscripción de los contratos, prospecto y demás documentos presentados para ser suscriptos, relativos a la operación de crédito público, se encuentran comprendidos en las atribuciones y deberes del Poder Ejecutivo, en los términos de los artículos 102 y 104 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Que atento a lo establecido por el artículo 105 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con el registro de los contratos y demás documentación y hasta tanto se constituya el mismo, toda la documentación relativa a la ampliación del Programa de Asistencia Financiera y a la emisión de los títulos, serán protocolizados en la Escribanía General de la Ciudad;

Que la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires ha tomado la intervención debida, conforme lo dispuesto en el artículo 134 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Ley N° 1.218, modificada por la Ley N° 3.167 ;

Por ello, y en uso de las facultades conferidas por las Leyes N° 3.894 y 4.037, Decreto N° 178-GCBA/2011 y Decreto N° 534-GCBA /2011,

Artículo 1°. Llévense a cabo todos los actos necesarios a fin de instrumentar la emisión de Títulos de Deuda Pública bajo el Programa de Asistencia Financiera por el monto de hasta dólares estadounidenses cuatrocientos quince millones (USD 415.000.000) o su equivalente en pesos, otra u otras monedas.

Artículo 2°: Acéptanse las prórrogas de mandato, y la extensión de los términos de la contratación hasta el 15 de marzo de 2012 formulados por Citibank N.A., Sucursal Argentina, Banco Macro S.A., Barclays Bank PLC, Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A., y Banco BTG Pactual S.A. para asistir a la Ciudad de Buenos Aires en la realización de operaciones de crédito público en el marco de la Ley N° 3.894, modificada por la Ley N° 4.037.

Artículo 3°: Apruébase la propuesta presentada por Citibank N.A., Sucursal Argentina, Banco Macro S.A., Barclays Bank PLC, Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A., y Banco BTG Pactual S.A para la estructuración y la ejecución de las operaciones de crédito público en el marco de la Ley N° 3.894, modificada por la Ley N° 4.037.

Artículo 4°: Apruébanse los modelos de (i) Octavo Suplemento del Convenio de Fideicomiso (Eighth Supplemental Trust Deed) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y The Bank of New York Mellon, (ii) Contrato de Sindicación (Syndication Agreement) a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Barclays Bank PLC, BTG Pactual US Capital LLC., Citigroup Global Markets Inc. y Citigroup Global Markets Limited; (iii) Contrato de Colocación a suscribir entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Banco Macro S.A. y Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.; y (iv) Prospecto (Offering Circular) y Suplemento de Precio (Pricing Supplement), documentos todos ellos en idioma inglés con su correspondiente traducción pública al idioma español, debidamente certificada, excepto el Contrato de Colocación cuyo original está redactado en castellano, que se adjunta como Anexo I formando parte integrante de esta resolución.

Artículo 5°: Déjase establecido que hasta tanto se constituya el Registro a que hace referencia el artículo 105, inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los documentos aprobados en los artículos precedentes, serán protocolizados en la Escribanía General del Gobierno, con lo cual se considerará cumplido el requisito de registración establecido en dicho artículo.

Artículo 6°: Regístrese, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires, remítase para su conocimiento a las Direcciones Generales de Contaduría, de Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto, y para su conocimiento y demás efectos pase a la Dirección General de Crédito Público.

ANEXOS

El anexo de la presente norma puede ser consultado en la separata del Boletin Oficial N 3857