Visto la Ordenanza N° 51.270/96, los Decretos N° 482/GCBA/96, N° 670/GCBA/96, N° 557/GCBA/00 las Leyes N° 70, N° 323 y N° 767; y,

CONSIDERANDO:

Que por el Decreto N° 482/GCBA/96 se facultó a la Secretaría de Hacienda y Finanzas a tomar créditos con destino a la reestructuración de la deuda de la Ciudad y la capitalización del Banco de la Ciudad de Buenos Aires por hasta la suma de dólares estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000.-) o su equivalente en otras monedas, y se aprobaron las bases y condiciones del llamado a concurso para la selección y contratación de un Consultor Agente-Organizador, habiéndose sujetado dicho decreto a su posterior aprobación por el entonces Concejo Deliberante;

Que por el Decreto N° 670/GCBA/96 se aprobó el procedimiento de selección, llevado a cabo por el Banco Ciudad de Buenos Aires, de un Consultor Agente-Organizador para la elaboración de un programa de financiamiento al Gobierno de la Ciudad basado en la emisión y colocación de eurobonos/títulos de deuda pública y/o préstamos sindicados, por el que se designó para esa tarea a Chase Manhattan International Limited;

Que, en ese contexto, por la Ordenanza N° 51.270/96 y normas complementarias, se ratificaron los Decretos N° 482/GCBA/96 y N° 670/GCBA/96 y se autorizó al Poder Ejecutivo a contraer créditos por hasta la suma de dólares estadounidenses quinientos millones (U$S 500.000.000.-) o su equivalente en otras monedas, a través de la Secretaría de Hacienda y Finanzas, con destino exclusivo a la reestructuración de la deuda de la Ciudad y la capitalización del Banco de la Ciudad de Buenos Aires;

Que las emisiones de bonos en pesos, dólares estadounidenses y liras italianas efectuadas en el año 1.997 al amparo de la autorización conferida por la referida Ordenanza (Series I a IV) fueron colocadas íntegramente en el mercado por Chase Manhattan International Limited (actualmente J.P. Morgan Europe Limited);

Que por el artículo 5° de la Ley N° 323 y la planilla número 23 anexa a dicho artículo, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 88 de la Ley N° 70, autorizó al Poder Ejecutivo, a través de la Secretaría de Hacienda y Finanzas, a realizar operaciones de crédito público de mediano y largo plazo por los montos, especificaciones, plazo mínimo de amortización y destino del financiamiento indicados en la referida planilla;

Que el referido artículo 5°, faculta a la Secretaría de Hacienda y Finanzas a efectuar modificaciones a las características detalladas en la citada planilla a los efectos de adecuarlas a las condiciones imperantes en los mercados y/o para mejorar el perfil de la deuda pública;

Que en el marco de la autorización conferida por la ley precedentemente citada, por el Decreto N° 557/GCBA/2000 se facultó a la Secretaría de Hacienda y Finanzas a tomar créditos con destino a la reestructuración de la deuda de la Ciudad de Buenos Aires por hasta la suma de dólares estadounidenses cien millones (U$S 100.000.000.-) o su equivalente en otras monedas, mediante la ampliación del Programa de Asistencia Financiera (EMTNP) instrumentado en el marco de la Ordenanza N° 51.270/96;

Que, asimismo, por el citado Decreto N° 557/GCBA/00 se aprobaron las bases y condiciones del concurso para la selección y contratación del Consultor Agente-Organizador encargado de elaborar la ampliación del referido Programa de Asistencia Financiera;

Que, por otra parte, dicho decreto facultó al Secretario de Hacienda y Finanzas a seleccionar y adjudicar al Consultor Agente-Organizador la gestión de colocar un préstamo sindicado y/o la emisión de un eurobono/título de deuda pública por hasta la suma de dolares estadounidenses cien millones (U$S 100.000.000.-) o su equivalente en otras monedas, previa intervención de la comisión de evaluación designada al efecto para dicho concurso;

Que, en virtud de lo expuesto, fueron seleccionadas las firmas Chase Manhattan International Limited (actualmente J.P. Morgan Europe Limited) y Caboto Holding SIM S.p.A. (actualmente Caboto IntesaBci-SIM S.p.A.) mediante Resolución N° 903/SHyF/00, como Consultores Agentes-Organizadores (Joint Lead Managers) para la elaboración de la ampliación del referido programa de financiamiento;

Que la emisión de la Serie V, por la suma de euros cien millones (€ 100.000.000.-), efectuada en el año 2000 al amparo de la autorización conferida por la Ley N° 323, fue colocada íntegramente en el mercado en forma conjunta por las citadas firmas;

Que la persistencia de la recesión económica por la que atraviesa desde hace más de tres años la República Argentina en su conjunto, ha afectado significativamente desde finales del año 2001 la recaudación tributaria de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, por ende, su equilibrio fiscal;

Que ante la permanencia de esa tendencia negativa de la recaudación tributaria y los próximos vencimientos de las Series I, II, IV y V, a los efectos de preservar el crédito público de la Ciudad y su acceso al mercado financiero internacional, resulta necesario que el Gobierno de la Ciudad encare urgentemente negociaciones con los tenedores de los citados títulos tendientes a lograr una reestructuración de los vencimientos de los mismos, que sea acorde con las nuevas proyecciones de ingresos de la Ciudad;

Que la Legislatura ha sancionado la Ley N° 767 por la cual se autoriza al Poder Ejecutivo a realizar la reestructuración de las Series I, II, IV y V de la deuda pública emitida bajo el referido Programa de Asistencia Financiera, con el objeto de mejorar su perfil, mediante la reducción de las tasas de interés originales en un porcentaje no inferior al treinta por ciento y el diferimiento de los vencimientos de capital en un plazo promedio no inferior a los tres años;

Que en este orden de ideas, y atento los próximos vencimientos de las Series I, II, IV y V, resulta aconsejable, para la mejor defensa de los intereses de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la agilización de los trámites de la selección de una o varias entidades financieras para cumplir con la proyectada reestructuración de dichas Series;

Que J.P. Morgan Europe Limited y Caboto Intesa Bci-SIM S.p.A. han participado directamente en la elaboración del mencionado Programa de Asistencia Financiera y en su ampliación, y han venido actuando desde su inicio en la colocación de las Series I a V como los mayores formadores del mercado de esos instrumentos de deuda (market makers);

Que por la participación relevante que han tenido y conservan en el mercado, las referidas firmas tienen un fluido y permanente contacto con los tenedores de los títulos de las Series I, II, IV y V como, asimismo, con los intermediarios financieros que intervinieron y/o intervienen en la colocación y/o negociación de los mismos;

Que puntualmente Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. es actualmente el principal operador del mercado secundario de los títulos de deuda de emisores de la Argentina que poseen inversores de ciertos países de Europa;

Que dicho conocimiento de los inversores y de la situación política, institucional, económica y financiera de la Ciudad de Buenos Aires, que permitió la exitosa colocación de las Series I a V, constituye una ventaja comparativa de dichas entidades financieras que aumenta las posibilidades de reestructuración de los vencimientos de capital e intereses de las Series I, II, IV y V;

Que por las razones expuestas ut supra resulta conveniente contar con el asesoramiento de J.P. Morgan Europe Limited y de Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. para que, actuando conjuntamente como asesores de la Ciudad de Buenos Aires, contribuyan al proceso de reestructuración de la deuda pública de la Ciudad de Buenos Aires instrumentada en las referidas Series;

Que en tal sentido J.P. Morgan Europe Limited y Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. han elevado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una propuesta identificada como Carta Acuerdo (Letter Agreement), que cuenta con los siguientes anexos: Anexo 1: Términos y Condiciones Estándar (Schedule 1: Standard Terms and Conditions) y Anexo 2: Estimación de Gastos (Schedule 2: Estimate of Expenses);

Que asimismo y para llevar adelante la reestructuración aludida resulta necesario proceder a la suscripción de un Acuerdo de Solicitud (Solicitation Agreement), a ser celebrado entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y J.P. Morgan Europe Limited y Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. que implementa los términos de la propuesta de esas entidades instrumentada en la citada Carta Acuerdo (Letter Agreement);

Que el procedimiento de reestructuración que se propicia consiste en una modificación de los términos y condiciones de los títulos de las Series I, II, IV y V con el alcance que se expone en el Anexo III al presente Decreto, y no implica un rescate de los mismos y posterior canje a través de la emisión de nuevos títulos de deuda, efectuándose dicha propuesta en un todo de acuerdo con la autorización legislativa expresada en la Ley N° 767;

Que la propuesta de reestructuración de las Series I, II, IV y V antes mencionada será elevada a la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires para su consideración;

Que la propuesta de modificación de los términos y condiciones de cada una de las Series I, II, IV y V será efectuada a los tenedores de los títulos de dichas Series mediante la distribución de un documento denominado Explanatory Memorandum que ha sido preparado por la Ciudad de Buenos Aires y contiene la descripción de dicha propuesta de reestructuración y de las razones que animan al Gobierno de la Ciudad a realizar la misma;

Que, a las consideraciones expuestas respecto de la especificidad, especialidad y condiciones técnicas y personales de esas entidades financieras, se suma la urgencia derivada del hecho de que la Ciudad no ha abonado el 11 de abril próximo pasado, es decir a su vencimiento, los intereses de la deuda pública externa instrumentada en los títulos de la Serie I emitida bajo el mencionado Programa de Asistencia Financiera;

Que, como consecuencia de lo expuesto en el considerando precedente, desde el 11 de abril está transcurriendo el plazo de gracia de treinta días corridos establecido en las condiciones generales de emisión de esos títulos;

Que transcurrido ese plazo de gracia sin que se perfeccione el proyectado acuerdo de reestructuración con los tenedores de los títulos de las Series I, II, IV y V, la Ciudad se encontraría en situación de incumplimiento (default) y, en consecuencia, expuesta a las consecuencias negativas que ello acarrea para el crédito público;

Que, asimismo, con el propósito de respaldar y garantizar los pagos a los tenedores de los títulos incluidos en la proyectada propuesta de reestructuración de las Series I, II, IV y V y los demás gastos y comisiones involucrados en esa operación, corresponde autorizar el depósito de las sumas correspondientes en una cuenta de custodia a ser abierta por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en The Bank of New York, en los términos de un Contrato de Custodia (Escrow Agreement), a ser celebrado entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dicha entidad, conteniendo los términos y condiciones usuales para este tipo de operatoria; documento que se agrega como Anexo VI del presente Decreto, juntamente con el Certificado de Incumbencia (Incumbency Certificate) por medio del cual se certifican las firmas de los funcionarios autorizados a suscribir y entregar documentos y/o a dar instrucciones a The Bank of New York como agente de valores en custodia;

Que, en consecuencia, corresponde autorizar y delegar en el Sr. Secretario de Hacienda y Finanzas, las facultades necesarias para que, en nombre y representación del Gobierno de la Ciudad, por sí o a través de los funcionarios en que se delegue, celebre la Carta Acuerdo (Letter Agreement) y Acuerdo de Solicitud (Solicitation Agreement) con J.P. Morgan Europe Limited y Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. y el Contrato de Custodia (Escrow Agreement) y Certificado de Incumbencia (Incumbency Certificate) con The Bank of New York, así como toda la documentación accesoria o relacionada con dichos instrumentos, o cualquier otro documento que resulte conveniente suscribir para llevar a cabo la reestructuración autorizada por la Ley N° 767, y realice los pagos, transferencias, depósitos, afectaciones de fondos y operaciones que se prevean en dichos instrumentos o que se deriven de las operaciones resultantes de la mencionada reestructuración;

Que la Procuración General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ha tomado la intervención que establece el artículo 134 de la Constitución;

Por ello, y en uso de las atribuciones establecidas en los artículos 102 y 104 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Artículo 1° Apruébase la contratación de J.P. Morgan Europe Limited (anteriormente Chase Manhattan International Limited) y Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. (anteriormente Caboto Holding SIM S.p.A.) bajo los términos y condiciones que surgen de la Carta Acuerdo (Letter Agreement) que cuenta con los siguientes anexos: Anexo 1: Términos y Condiciones Estándar (Schedule 1: Standard Terms and Conditions) y Anexo 2: Estimación de Gastos (Schedule 2: Estimate of Expenses) y del Acuerdo de Solicitud (Solicitation Agreement), para la prestación de servicios de asesoramiento para la negociación de la reestructuración de las Series I, II, IV y V emitidas en Dólares Estadounidenses, Liras Italianas y Euros conforme a las autorizaciones otorgadas por la Ordenanza N° 51.270/96 y la Ley N° 323 y demás normas complementarias; dichos documentos en idioma inglés y sus versiones en castellano traducidas por traductor público matriculado en la República. Ambos documentos se agregan respectivamente como Anexos I y II formando parte integrante del presente Decreto.

Artículo 2° Establécese que J.P. Morgan Europe Limited (anteriormente Chase Manhattan International Limited) y Caboto IntesaBci-SIM S.p.A. (anteriormente Caboto Holding SIM S.p.A.) serán quienes brindarán asistencia al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las operaciones de reestructuración de la deuda pública de la Ciudad de Buenos Aires instrumentada en las Series I, II, IV y V del Programa de Asistencia Financiera, de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en los contratos aprobados en el artículo 1° del presente Decreto.

Artículo 3° Apruébase la propuesta de modificación de los términos y condiciones de cada una de las Series I, II, IV y V emitidas bajo el Programa de Asistencia Financiera efectuada por la Ciudad de Buenos Aires a los tenedores de los títulos de dichas Series; dicho documento en idioma inglés y su versión en castellano traducida por traductor público matriculado en la República, se agrega como Anexo III al presente Decreto.

Artículo 4° Apruébase el documento denominado Explanatory Memorandum conteniendo la descripción de la propuesta de reestructuración de las Series I, II, IV y V efectuada por la Ciudad de Buenos Aires a los tenedores de los títulos de dichas Series; dicho documento en idioma inglés y su versión en castellano traducida por traductor público matriculado en la República, se agrega como Anexo IV al presente Decreto.

Artículo 5° Apruébase la celebración del contrato denominado Contrato de Custodia (Escrow Agreement), a ser firmado entre la Ciudad y The Bank of New York como respaldo de los compromisos que asuma la Ciudad, en virtud de los Contratos y documentos aprobados en los artículos 1°, 3°, 4° y 5° del presente Decreto y de la reestructuración de las Series I, II, IV y V; dicho documento en idioma inglés y su versión en castellano traducida por traductor público matriculado en la República, se agrega como Anexo V al presente Decreto, juntamente con el Certificado de Incumbencia (Incumbency Certificate) por medio del cual se certifican las firmas de los funcionarios autorizados a suscribir y entregar documentos y/o a dar instrucciones a The Bank of New York como agente de valores en custodia.

Artíuculo 6° Autorízase y delégase en el Sr. Secretario de Hacienda y Finanzas para que, en nombre y representación de la Ciudad, suscriba los Contratos y documentos aprobados en los artículos 1°, 3°, 4° y 5° del presente Decreto así como toda la documentación accesoria o relacionada con dichos instrumentos o cualquier otro documento que resulte conveniente suscribir para llevar a cabo la reestructuración autorizada por la Ley N° 767, y para que, en nombre y representación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por sí o a través de los funcionarios en que se delegue, realice todos los pagos, transferencias, depósitos, afectaciones de fondos y operaciones vinculadas con la ejecución de lo estipulado en los citados artículos.

Artículo 7° Déjase establecido que la Secretaría de Hacienda y Finanzas deberá informar a las contrapartes suscriptoras de los contratos referidos en los artículos precedentes, respecto de la publicidad que se dará de los instrumentos que se suscriban, en virtud de lo dispuesto en los artículos 1° y 105, Inc. 1 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y por aplicación de las prescripciones previstas en la Ley N° 104 de Acceso a la Información.

Artículo 8° Déjase establecido que hasta tanto se constituya el Registro a que hace referencia el artículo 105, inciso 2) de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los documentos aprobados en los artículos precedentes serán protoco-lizados en la Escribanía General del Gobierno, con lo cual se considerará cumplido el requisito de registración establecido en dicho artículo.

Artículo 9° El presente decreto será refrendado por el Sr. Secretario de Hacienda y Finanzas y por el Sr. Jefe de Gabinete.

Artículo 10 Dése al Registro, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires, y para su conocimiento y demás efectos pase a la Secretaría de Hacienda y Finanzas y a las Direcciones Generales de Crédito Público, de Contaduría, de Tesorería y de la Oficina de Gestión Pública y Presupuesto y al Banco de la Ciudad de Buenos Aires, cumplido archívese.

Nota: Se informa que se podrá consultar la documentación publicada en el Departamento Registro de la Subsecretaría Legal y Técnica, sito en Avenida de Mayo 525, Piso 4°, Oficina 419.