VISTO

el Expediente N. 750.783/92 del Registro de la SECRETARIA DE

ENERGIA ELECTRICA, y lo dispuesto por la Ley N. 14.772, la Ley N.

23.696, su Decreto Reglamentario N. 1.105 del 24 de octubre de 1989,

la Ley N. 24.065, y

Ref. Normativas: Ley 14.772

Ley 23.696

Decreto Nacional 1.105/89

Ley 24.065

CONSIDERANDO

Que la Ley N. 23.696 en el Punto IV de su Anexo I, que fuera

modificado por el Artículo 95 de la Ley N. 24.065 declara sujeta a

privatización y a concesión la actividad de distribución y

comercialización a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS

AIRES SOCIEDAD ANONIMA.

Que tal decisión implica que el PODER LEGISLATIVO NACIONAL ha

puesto nuevamente en ejercicio su potestad concedente delimitando

nuevamente la zona cuya prestación del servicio público de

electricidad interconectado se encuentra sujeta a jurisdicción

nacional, conforme al Artículo 1 de la Ley N. 14.772, concordante

con el Artículo 6 de la Ley N. 15.336.

Que dicha zona actualmente abastecida por SERVICIOS ELECTRICOS

DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, resulta ser la que fuera

oportunamente delimitada por los Artículos 1 y 4 de la Ley N.

14.772, manteniendo su Artículo 1 plena vigencia.

Que el Artículo 5 de la citada ley determina como criterio de

relación entre el poder local y el nacional el respeto de aquél en

todo lo que sea compatible con la jurisdicción técnica y económica

que corresponde al Estado Nacional.

Que la citada norma establece que la reglamentación a dictar por

el PODER EJECUTIVO NACIONAL deberá reconocer el porcentaje que

sobre las entradas brutas del concesionario corresponde asignar a

cada municipio.

Que así lo hizo en su momento dicho poder al dictar el Decreto N.

12.588 del 13 de octubre de 1960.

Que al haberse dividido en forma vertical la actividad eléctrica

por la Ley N. 24.065, diferenciándose en consecuencia la

generación, el transporte y la distribución de energía eléctrica,

la concesión a otorgar en dicha zona no puede ser integral como lo

fuera la oportunamente aprobada por el Decreto N. 1.247 del 8 de

febrero de 1962.

Que por ello resulta necesario precisar el ámbito de aplicación

del Artículo 5 de la Ley N. 14.772, circunscribiéndolo a la

prestación de la actividad de distribución y comercialización de

energía eléctrica dada la finalidad perseguida por dicha norma

Que, en efecto, el mecanismo implementado como consecuencia de lo

dispuesto por el artículo referido en el párrafo precedente

persigue unificar los regímenes tributarios locales sometiéndolos

a normas comunes que permitan mantener la unidad tarifaria en

todos los municipios en los que la prestación del servicio público

de distribución y comercialización se encuentra sometido a

jurisdicción nacional.

Que los fundamentos precedentemente expuestos justifican

establecer un sistema semejante en relación a la PROVINCIA DE

BUENOS AIRES, conforme lo determinara el Artículo 2 del Decreto N.

12.588 del 13 de octubre de 1960.

Que resulta conveniente delimitar y definir, dentro de la zona

cuyos servicios públicos de electricidad se encuentran sujetos a

jurisdicción nacional en los términos de la Ley N. 14.772 y la Ley

N. 15.336, las áreas de concesión para cada una de las DOS (2)

unidades de negocio independientes a constituir, a los efectos de

permitir la existencia de criterios de comparación de las

condiciones de prestación del servicio público de electricidad en

cada área, provocando como reflejo de ello que el concesionario

preste un servicio de mayor calidad a sus usuarios.

Que, dada la condición de monopolio natural de la actividad de

distribución de energía eléctrica, su regulación a través del

contrato de concesión, deberá consistir fundamentalmente, en la

fijación de las tarifas a aplicar al usuario final y en el control

de la calidad de la prestación del servicio que se brinde,

previendo expresamente sanciones por el incumplimiento de las

normas de calidad de servicio que afecten la continuidad y calidad

de su prestación.

Que debido a las características de la actividad declarada sujeta

a privatización y a los precedentes que, sobre el particular,

existen en el Sector Eléctrico, resulta conveniente adoptar como

modalidad de privatización la de constituir sociedades anónimas,

que serán las titulares de la concesión del servicio público de

distribución y comercialización de energía eléctrica, dentro del

área de prestación actualmente a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL

GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA.

Que constituyendo esta modalidad de privatización una

reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del

Estado Nacional, que no tiene fines de lucro, resulta necesario

implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios

que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal

sobre el presente proceso, así como eximir a los instrumentos que

fuera menester elaborar para tal fin, del Impuesto de Sellos, en

los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos, con

el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente

proceso.

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley N. 23.696,

se ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del

paquete accionario de las Sociedades que por este acto se

constituyen, al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose

plazos para su efectivización y puesta en práctica.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para

dictar el presente acto en ejercicio de las atribuciones

conferidas por la Ley N. 14.772, por la Ley N. 15.336, la Ley N.

23.696, que en lo referente al Capítulo I fuera prorrogada en su

vigencia por el Artículo 42 de la Ley N. 23.990 y en lo relativo

al Punto IV del Anexo I fuera modificado por el Artículo 94 de la

Ley N. 24.065, por lo dispuesto en esta última norma, en particular

por su Artículo 95, por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de

Sellos (t. o. 1986) y de las que le competen por el Artículo 86

incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.

Ref. Normativas: Ley 23.696

Ley 24.065

Ley 14.772

Ley 15.336

Decreto Nacional 12.588/60

Decreto Nacional 1.247/62

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

artículo 1:

Art. 1: A los fines de la privatización de la actividad de

distribución y comercialización de energía eléctrica a cargo de

SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA,

dispónese la constitución de las Sociedades EMPRESA DISTRIBUIDORA

NORTE SOCIEDAD ANONIMA (EDENOR S.A.) y EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR

SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.).

artículo 2:

Art. 2: Apruébanse los Estatutos Societarios de la EMPRESA

DISTRIBUIDORA NORTE SOCIEDAD ANONIMA (EDENOR S.A.) y de la

EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA (EDESUR S.A.), que como

Anexos I y II se agregan al presente acto del que forman parte

integrante.

artículo 3:

Art. 3: Determínase que las Sociedades cuya constitución se

dispone en el Artículo 1 de este acto, se regirán por este

decreto, por sus respectivos Estatutos y por lo previsto en el

Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la

Ley N. 19.550 (t. o. 1984).

Sus acciones serán nominativas debiendo tener necesariamente la

condición de no endosables aquellas que representan el CINCUENTA Y

UN POR CIENTO (51%) del capital accionario.

Hasta que se opere la transferencia al Sector Privado, el NOVENTA

Y NUEVE POR CIENTO (99%) del paquete accionario corresponderá al

Estado Nacional y el UNO POR CIENTO (1%) a SERVICIOS ELECTRICOS

DEL GRAN BUENOS AIRES. La SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA será la

tenedora de las acciones de EDENOR S.A. y EDESUR S.A. de

titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos

societarios correspondientes.

artículo 4:

Art. 4: Ordénase la protocolización de las actas constitutivas,

de los Estatutos de las sociedades que se constituyen por el

presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester

elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de

la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello

implique erogación alguna.

Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor

Interventor en SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las

correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el

capital inicial en nombre de los entes que representan, con

facultades para la realización de todos aquellos actos que

resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las

sociedades mencionadas en el párrafo precedente.

artículo 5:

Art. 5: Ordénase la inscripción respectiva por ante la

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos

pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto

en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N.

19.550 (t.o. 1984). Facúltase, a tales efectos, al Señor

Interventor en SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA y/o a las personas que éste designe.

artículo 6:

Art. 6: Los resultados económico-financieros, emergentes de la

gestión de los bienes que se transferirán a las Sociedades que se

constituyen por el presente acto, corresponderán a SERVICIOS

ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA hasta el momento

en que se concrete la Transferencia al Sector Privado de la

totalidad de las Acciones Clase "A" de las sociedades que se

constituyen por el presente acto.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que

la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten

adjudicatarios del paquete mayoritario de las citadas sociedades

como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a

los fines de su privatización, hayan efectuado el pago de la parte

del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones

disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que

establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los

activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de

Compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha

operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas

autoridades societarias.

artículo 7:

Art. 7: Hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado

de las Acciones Clase "A" de las empresas EDENOR S.A. y EDESUR S.A.,

su Directorio y Sindicatura serán unipersonales, designándose UN

(1) titular y UN (1) suplente. El Directorio de dichas sociedades

estará integrado por el Señor Interventor y el Señor

Subinterventor en SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES

SOCIEDAD ANONIMA como miembros titular y suplente respectivamente,

quienes se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida

en el Artículo 256 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Los miembros

de la Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE

EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que la reemplace.

artículo 8:

Art. 8: La remuneración de los Directores y Síndicos designados

por el período y en la forma que se define en el artículo

precedente, será exclusivamente la que perciban por su condición

de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N. 22.790.

artículo 9:

Art. 9: Otórgase a EDENOR S.A. y a EDESUR S.A., por el término

de NOVENTA Y CINCO (95) años, la concesión del servicio público de

distribución y comercialización de energía eléctrica, dentro de la

zona de prestación y conforme las condiciones que se establecen en

sus respectivos contratos de concesión, cuyos términos se aprueban

por el presente decreto, del que forman parte integrante como

Anexos III y IV.

Autorízase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA, a suscribir

en nombre y representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, los

contratos de concesión que se aprueban en el párrafo precedente.

artículo 10:

Art. 10: Apruébase el REGLAMENTO DE SUMINISTRO DE ENERGIA

ELECTRICA PARA LOS SERVICIOS PRESTADOS por EDENOR S.A. y EDESUR S

S.A., que como Anexo V forma parte integrante del presente decreto.

El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD podrá modificar el

citado Reglamento.

artículo 11:

Art. 11: Déjase sin efecto, a partir de la fecha de

transferencia al Sector Privado del paquete accionario mayoritario

de EDENOR S.A. y EDESUR S.A., como resultado del proceso de

privatización que se ejecuta por el presente acto, y con los

alcances que determina el Artículo 12 de este decreto, el Contrato

de Concesión de Servicio Público de Distribución otorgado a

SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA por el

Decreto N. 1.247 del 8 de febrero de 1962.

artículo 12:

Art. 12: La actividad de distribución correspondiente a

SUCURSAL LA PLATA y de generación de energía eléctrica,

actualmente a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES

SOCIEDAD ANONIMA, hasta que se efectivice su transferencia, se

regirán por las normas del contrato de concesión que se menciona

en el artículo precedente.

artículo 13:

Art. 13: La SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA deberá determinar

los activos y personal vinculados a la actividad de transporte de

energía eléctrica a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS

AIRES SOCIEDAD ANONIMA y disponer la forma en que se ha de

resolver la administración, operación y mantenimiento de la

referida actividad.

artículo 14:

Art. 14: Determínase que el desarrollo de la actividad de

distribución y comercialización de energía eléctrica, actualmente

a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA, dentro de las zonas de concesión asignadas a EDENOR S.A.

y a EDESUR S.A., respectivamente, constituyen unidades de negocio

independientes.

Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA a determinar los

activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a las

Unidades de Negocio referidas en el párrafo precedente y a

disponer su transferencia a EDENOR S.A. o a EDESUR S.A., según

correspondiere. Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a

establecer el importe del consecuente aumento de capital

societario en ambas sociedades.

artículo 15:

Art. 15: Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA a

separar y dividir en unidades operativas de negocios

independientes los activos correspondientes al Centro de

Movimiento de Energía y al Centro de Cómputos de SERVICIOS

ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA y a determinar

su transferencia a EDENOR S.A. y a EDESUR S.A.

artículo 16:

Art. 16: Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA a

aprobar la reestructuración y reorganización de SERVICIOS

ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA resultante de lo

dispuesto en este acto.

artículo 17:

Art. 17: Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS a efectuar los llamados a concurso o

licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren

menester a los fines de la privatización de la actividad de

distribución y comercialización de energía eléctrica a cargo de

SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA y, en

particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar el Pliego de

Bases y Condiciones que deberá aplicarse para privatizar las

sociedades que se constituyen por el presente acto, así como la

transferencia de sus bienes y todos aquellos instrumentos legales

y contractuales que fuere necesario cumplimentar.

artículo 18:

Art. 18: Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los

Incisos 9) y 12) del Artículo 15 de la Ley N. 23.696, a los efectos

de una mejor ejecución de la modalidad de privatización que se

autoriza en el presente decreto.

artículo 19:

Art. 19: Fíjase en el SEIS POR CIENTO (6%) de las entradas

brutas recaudadas por EDENOR S.A. y EDESUR S.A. por venta de

energía eléctrica dentro de la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE

BUENOS AIRES, y de las Municipalidades de la PROVINCIA DE BUENOS

AIRES en cuya jurisdicción presten el servicio público de

distribución y comercialización, la participación que las citadas

empresas abonarán mensualmente a los referidos municipios en los

términos del Artículo 5 de la Ley N. 14.772. Dicha participación

tendrá el concepto de único impuesto y contribución, tanto de

índole fiscal como en lo referente al uso del dominio público

municipal, exceptuándose para su cómputo las entradas por venta de

energía a los ferrocarriles, así como por suministro de energía

eléctrica para alumbrado público y/o prestación de este último

servicio en caso de acordarse esta última.

En cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo precedente, EDENOR

S.A. y EDESUR S.A. liquidarán, dentro de los DIEZ (10) días de

vencido cada mes calendario, la diferencia entre el importe de la

contribución del SEIS POR CIENTO (6%) y el de las eventuales

deudas por servicios o suministros prestados por cualquier

concepto a la respectiva municipalidad. El pago correspondiente de

la suma resultante de tal compensación por EDENOR S.A. y EDESUR

S.A. o el Municipio, según correspondiera, será efectuado dentro de

los DIEZ (10) DIAS corridos a partir del plazo establecido para

compensar.

EDENOR S.A. y EDESUR S.A. discriminarán en la facturación al

USUARIO, con los alcances que se definen en el primer párrafo de

este artículo, el importe correspondiente a esta contribución del

SIES POR CIENTO (6%), a tal efecto aplicarán sobre los montos

facturados por el servicio prestado, según los Cuadros Tarifarios

vigentes, una alícuota del SEIS CON TRESCIENTOS OCHENTA Y TRES

MILESIMOS POR CIENTO (6,383%).

Las autoridades municipales podrán efectuar, dentro de los TRES

(3) meses siguientes a la fecha de cada depósito, las

verificaciones contables tendientes a comprobar la exactitud de

las cifras y cálculos que hayan servido de base para cada

depósito. Transcurrido el mencionado término de TRES (3) meses, se

considerará que la municipalidad acepta la exactitud de tales

cifras y cálculos, teniendo la condición de título ejecutivo el

instrumento que documente la deuda resultante, en los términos del

Artículo 84 de la Ley N. 24.065.

Toda divergencia que se suscite entre la municipalidad y EDENOR

S.A. o EDESUR S.A. será resuelta en forma irrecurrible por la

SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, si las partes interesadas no

hubieren optado por someterla a decisión judicial mediante el

ejercicio de las acciones pertinentes.

artículo 20:

Art. 20: EDENOR S.A. y EDESUR S.A. abonarán, mensualmente, a la

PROVINCIA DE BUENOS AIRES, en concepto de único impuesto y

contribución, tanto de índole fiscal como en lo referente al uso

del dominio público provincial, por sus actividades como

prestatarias del servicio público de distribución y

comercialización en jurisdicción de dicha provincia, el SEIS POR

MIL (6%) de sus entradas brutas recaudadas por las ventas de

energía eléctrica en esa jurisdicción, con las excepciones

previstas en el primer párrafo del artículo precedente.

EDENOR S.A. y EDESUR S.A. discriminarán en la facturación al

USUARIO, con los alcances que se definen en el primer párrafo del

Artículo 19 de este acto, el importe correspondiente a esta

contribución del SEIS POR MIL (6%), a tal efecto aplicarán sobre

los montos facturados por el servicio prestado, según los Cuadros

Tarifarios vigentes, una alícuota del CERO CON SEIS MIL TREINTA Y

SIETE DIEZ MILESIMOS POR CIENTO (0,6037%).

artículo 21:

Art. 21: El pago en concepto de único impuesto, contribución y

tributo mencionado en los Artículos 19 y 20 precedentes, no exime

a las empresas EDENOR S.A. y EDESUR S.A. del de las tasas

retributivas por servicios o mejoras de orden local, tales como,

las que se enumeran a continuación a simple título

enunciativo:

a) las tasas o contribuciones de mejoras correspondientes a sus

propiedades;

b) las tasas por servicio de alumbrado, barrido, limpieza,

conservación de la vía pública y otros similares correspondientes

a esas mismas propiedades;

c) tasa por conservación, reparación y mejorado de la red vial

d) los derechos establecidos o que se establezcan por habilitación

de medidores por la autoridad que preste efectivamente este

servicio;

e) tasa por servicios sanitarios.

En cambio, por no ser tasas retributivas de servicios, EDENOR

S.A. y EDESUR S.A. están exentas del pago de:

a) impuesto de sellos provincial y municipal en todas las

tramitaciones vinculadas con el servicio público que prestan.

Deberán, en cambio, abonar dicho impuesto en las solicitudes que

presenten y/o expedientes que inicien o en los que intervengan,

cuando no tengan relación con la prestación del servicio a su

cargo;

b) los derechos de edificación e inspección de obras nuevas o de

ampliación;

c) las patentes o derechos de chapas o letreros de sus edificios

y oficinas que respondan a los fines del servicio público a su

cargo;

d) las patentes de garaje y rodados para los vehículos de su

propiedad afectados a la prestación del servicio público a su

cargo;

e) las patentes correspondientes a establecimientos industriales

que se destinen a los fines precitados.

artículo 22:

Art. 22: Exímese a EDENOR S.A. y a EDESUR S.A. del pago de

aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables

a su constitución y capitalización inicial y a los instrumentos

que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del

cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y del Pliego de

Bases y Condiciones que se apruebe con el objeto de transferir al

Sector Privado su paquete accionario.

Asimismo, declárase la exención de todos los impuestos, tasas,

derechos y gravámenes, aranceles o tarifas de inscripción o

registración nacionales que sean aplicables o que incidan en la

transferencia de bienes, derechos y obligaciones a las Sociedades

Concesionarias como consecuencia de lo dispuesto en el presente

acto o en el Pliego de Bases y Condiciones mencionado

precedentemente.

artículo 23:

Art. 23: Exímese del Impuesto de Sellos a los actos, documentos

instrumentos u operaciones monetarias que se firmen o realicen

con motivo de la privatización y de las concesiones otorgadas,

como asimismo de la transferencia de las Sociedades

Concesionarias, alcanzado tanto a los actos previos que deban

realizar o formalizar los participantes y operadores para

integrarse entre sí y para preparar sus ofertas, como también

todos aquellos que se realicen durante el proceso del Concurso, la

ejecución de los contratos de transferencia, la Toma de Posesión y

actos complementarios a los mismos.

Esta exención incluye en especial:

a) los actos jurídicos que se celebren con las Sociedades

Concesionarias a los efectos de posibilitar la transferencia de

sus acciones, en los términos que determine el Pliego de Bases y

Condiciones que se apruebe conforme lo dispuesto por el Artículo

17 de este acto;

b) los contratos de transferencia de acciones celebrados con las

adjudicatarias del Concurso Público que se lleve a cabo a los

efectos de transferir al Sector Privado el paquete accionario de

las sociedades cuya constitución se dispone por el presente

decreto;

c) los contratos de transferencia de acciones al personal de

SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA que

quede sujeto a relación de dependencia en cada una de las

Sociedades cuya constitución se dispone por el presente acto;

d) los contratos de concesión que se aprueban por este

decreto;

e) el o los contratos de provisión y de transporte de energía

eléctrica con empresas generadoras o de transporte de

electricidad.

artículo 24:

Art. 24: Declárase que la reorganización empresaria que se

aprueba por el presente acto carece de interés fiscal y dispónese

la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o

naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la

empresa SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA y las empresas cuya creación se dispone por el presente

Decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con

motivo de la transferencia, entendida ésta con los alcances del

Artículo 6 del presente Decreto, o hasta el momento de la

liquidación de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA. Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS

PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo

precedente.

artículo 25:

Art. 25: Determínase que el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital

accionario de la Sociedades EDENOR S. A. y EDESUR S. A., estará

sometido al Régimen de Propiedad Participada y que podrá ser

adquirente, exclusivamente, el personal de SERVICIOS ELECTRICOS

DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA que quede sujeto a relación

de dependencia en cada una de las Sociedades mencionadas

precedentemente.

artículo 26:

Art. 26: Fíjase para la implementación del Programa de

Propiedad Participada entre los empleados de EDENOR S. A. y EDESUR

S. A., que reúnan los requisitos del Artículo 22 de la Ley N.

23.696, un plazo máximo de UN (1) AÑO, a contar desde la entrada en

vigencia del acto que apruebe el Pliego de Bases y Condiciones de

Transferencia del Paquete Accionario de las citadas sociedades.

Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al

Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo

previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que

suscribirán las acciones correspondientes al Programa,

representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de

cada una de las Sociedades antes mencionadas.

Ref. Normativas: Ley 23.696 Art.22

artículo 27:

Art. 27: El plazo para la adhesión al Programa por parte de los

empleados de las Sociedades que se mencionan en el artículo

precedente será de CIENTO OCHENTA (180) DIAS, a contar desde el

momento que define el Artículo 6 de este acto.

artículo 28:

Art. 28: Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el

Artículo 14 de la Ley N. 23.696.

artículo 29:

Art. 29. - El presente decreto tendrá vigencia a partir de la

fecha de su dictado.

artículo 30:

Art. 30: Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional

del Registro Oficial y archívese.

FIRMANTES

MENEM-CAVALLO

ANEXO A: ESTATUTOS EMPRESA DISTRIBUIDORA NORTE SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION (artículos 1 al 3)

artículo 1:

ARTICULO 1: Bajo la denominación de "Empresa Distribuidora

Norte Sociedad Anónima (Edenor S. A.)" se constituye esta

sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley 19.550,

Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t. o. Dec. 841/84), y

el correspondiente decreto de creación.

artículo 2:

ARTICULO 2: El domicilio legal de la sociedad se fija en la

ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca

el Directorio de la sociedad.

artículo 3:

ARTICULO 3: El término de duración de la sociedad será de

NOVENTA Y CINCO (95) años, contados desde la fecha de inscripción

de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo

podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea

Extraordinaria.

TITULO II DEL OBJETO SOCIAL

artículo 4:

ARTICULO 4: La sociedad tendrá por objeto exclusivo la

prestación del servicio de distribución y comercialización de

energía eléctrica dentro la zona y en los términos del contrato de

concesión que regula tal servicio público.

La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que

resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos

efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y

contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean

prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual

se constituye esta sociedad, el Pliego del Concurso Público

Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de

los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía

Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Norte), y ciertos

Partidos de la Provincia de Buenos Aires, así como toda norma que

le sea expresamente aplicable.

TITULO III

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES (artículos 5 al 13)

artículo 5:

ARTICULO 5: El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS

($12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones

ordinarias nominativas no endosables Clase A de UN (1) PESO de

valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción,

CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias

nominativas endosables Clase B de UN (1) PESO de valor nominal

cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL DOSCIENTAS

(1200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de UN

(1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por

acción.

Al suscribirse el capital inicial, la SECRETARIA DE ENERGIA

ELECTRICA suscribirá SEIS MIL (6000) Acciones Clase "A", CUATRO

MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4680) Acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS

(1200) Acciones Clase "C" y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS

AIRES SOCIEDAD ANONIMA suscribirá CIENTO VEINTE (120) Acciones

Clase "A".

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones

de la Clase A a los adjudicatarios del Concurso Público Nacional e

Internacional para la Privatización de la Prestación de los

Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica

de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Norte), y ciertos Partidos de

la Provincia de Buenos Aires, o con anterioridad a la misma, el

capital social será incrementado, mediante la emisión de acciones

Clase A, B y C en la proporción indicada en el presente artículo,

en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y

pasivos de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA que la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA transfiera al

patrimonio de la sociedad.

La acciones Clase B correspondientes al capital inicial de la

sociedad y las resultantes del antes referido aumento,

permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA y

serán transferidas al público en general a través del

procedimiento de oferta pública de las acciones. Las acciones

Clase C correspondientes al capital inicial de la sociedad y las

resultantes del antes referido aumento, representativas del DIEZ

POR CIENTO (10 %) del capital social, permanecerán en poder de la

SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA hasta tanto se implemente un

Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el

Capítulo III de la Ley 23.696. Las acciones Clase C respecto de

las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de

adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase B.

artículo 6:

ARTICULO 6: La emisión de acciones correspondiente a cualquier

otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción de

CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) de acciones Clase A y CUARENTA Y

NUEVE POR CIENTO (49 %) de acciones Clase B.

Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia y

a acrecer en la suscripción de las la nuevas acciones que emita la

sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas

tenencias accionarias. A estos efectos, los accionistas Clases B y C

serán considerados como integrando una misma Clase de acciones. De

existir un remanente de acciones no suscripto, las mismas deberán

ser ofrecidas a terceros.

artículo 7:

ARTICULO 7: Los títulos accionarios y los certificados

provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en

los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (t. o. Dec. 841/84).

artículo 8:

ARTICULO 8: Las acciones son indivisibles. Si existiese

copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y

el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

artículo 9:

ARTICULO 9: Se podrán emitir títulos representativos de más de

una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de

las acciones deberán constar en los títulos provisorios o

definitivos que la sociedad emita, en particular los que resultan

del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e

Internacional para la Privatización de la Prestación de los

Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica

de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Norte), y ciertos Partidos de

la Provincia de Buenos Aires, y del contrato de concesión

correspondiente.

artículo 10:

ARTICULO 10: Las acciones Clase A no podrán ser transferidas,

ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa

aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su

defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. En la solicitud de

transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador,

el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás

condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de

solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA

ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA

ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue

aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones

al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas

disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para

la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso

Público Nacional e Internacional para la Privatización de la

Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de

Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Norte), y

ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires y/o del Decreto

del Poder Ejecutivo Nacional por el que se apruebe el referido

pliego.

Salvo en los casos expresamente previstos en el Pliego, ninguna

de la acciones de la Clase A podrá ser prendada o de cualquier

manera otorgada en garantía voluntariamente sin contar con la

previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o

en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. Si dentro de

los treinta (30) días de solicitada la aprobación, el ENTE

NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la

SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá

que la solicitud fue aceptada.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice

en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda

validez.

artículo 11:

ARTICULO 11: El Estado Nacional, en su carácter de titular de

las acciones Clase B, deberá proceder en el plazo que considere

oportuno a la venta de las acciones que representen el TREINTA Y

NUEVE POR CIENTO (39 %) del capital social, a terceros, por el

procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá

cumplimentar con los trámites y formalidades que sean necesarios.

artículo 12:

ARTICULO 12: En caso de mora en la integración de acciones, la

sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el

Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley 19.550 (t. o. Decreto

N. 841/84).

artículo 13:

ARTICULO 13: En el marco del Programa de Propiedad Participada

referido en el Artículo 5, la sociedad emitirá, a favor de sus

empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia,

Bonos de Participación para el Personal en los términos del

Artículo 230 de la Ley 19.550 (t. o. Decreto N. 841/84), de forma

tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional

que le hubiera correspondido del MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las

ganancias, después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales

empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en

función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de

acuerdo a lo que al respecto apruebe la Autoridad Pública

competente. La participación correspondiente a los bonos deberá

ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en

que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos

representativos de los Bonos de Participación para el Personal

deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e

intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de

la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los

demás bonistas.

La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular,

especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título

será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se

dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de

emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial

convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de

Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los

bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas

condiciones que el dividendo.

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS (artículos 14 al 19)

artículo 14:

ARTICULO 14: Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán

convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos

por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando

sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen

por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este

último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el

Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre

en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud.

Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá

hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO

(5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más

de TREINTA (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de

mayor circulación general de la República Argentina. Deberá

mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de

reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria,

por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los

TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán

por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el

supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada

para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no

inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria

cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del

capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las

acciones con derecho a voto.

artículo 15:

ARTICULO 15: Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que

afecten los derechos de una Clase de acciones o bonos, se

requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se

prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas

en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

artículo 16:

ARTICULO 16: La constitución de la Asamblea Ordinaria en

primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que

representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará

constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a

voto presente.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría

absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión.

artículo 17:

ARTICULO 17: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera

convocatoria con la presencia de accionistas que representen el

SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de

accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %)

de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría

absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga,

reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las

acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración

total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el

caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución

del contrato de concesión de distribución y comercialización de

energía eléctrica cuya prestación es el objeto exclusivo y único

de esta sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria,

las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA

POR CIENTO (80 %) de las acciones con derecho a voto, presentes o

no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si

existiera.

artículo 18:

ARTICULO 18: Toda reforma de estatutos deberá contar con la

aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o

en su defecto por la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, debiendo la

Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad

referendum" de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días

de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA

ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA,

no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.

Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución

adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los

socios y/o terceros.

artículo 19:

ARTICULO 19: Para asistir a las Asambleas, los accionistas

deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el

Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de

anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de

conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley 19.550

(t.o. Decreto N. 841/84).

Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las

disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las

disposiciones contenidas en la Ley 19.550 (t. o. Decreto N.

841/84).

TITULO V

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION (artículos 20 al 31)

artículo 20:

ARTICULO 20: La administración de la sociedad estará a cargo de

un Directorio, compuesto por NUEVE (9) Directores Titulares y

NUEVE (9) suplentes, que reemplazarán a los titulares

exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección

es de UN (1) ejercicio.

Los accionistas de la Clase A, como grupo de accionistas de la

Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas,

tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO

(5) suplentes.

Los accionistas de la Clase B, como grupo de accionistas de la

Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas,

tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3)

suplentes.

Siempre y cuando las acciones Clase C representen por lo menos el

SEIS POR CIENTO (6 %) del total de las acciones emitidas por la

sociedad, los accionistas de la Clase C, como grupo de accionistas

de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de

accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un

suplente. De no alcanzar las acciones Clase C el mínimo de

participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1)

Director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto

votar conjuntamente con las acciones Clase B, que en tal supuesto

tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO

(4) suplentes conjuntamente con las acciones Clase C.

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o

Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes

a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una

segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el

caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la

elección de los Directores correspondientes a esta clase de

acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas

con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera

sea la Clase de acciones a la que pertenezcan.

artículo 21:

ARTICULO 21: Los Directores titulares y suplentes permanecerán

en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

artículo 22:

ARTICULO 22: En su primera reunión luego de celebrada la

Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará

de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1)

Vicepresidente.

artículo 23:

ARTICULO 23: Si el número de vacantes en el Directorio

impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la

totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la

Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes

ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo

efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según

corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las

designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

artículo 24:

ARTICULO 24: En garantía del correcto cumplimiento de sus

funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la

suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores. Dicho

monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas

y condiciones que fije la Asamblea.

artículo 25:

ARTICULO 25: El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por

mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá

convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo

solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora.

La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5)

días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá

ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y

notificadas al domicilio denunciado por el Director, con

indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los

temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la

convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto

unánime de los Directores titulares.

artículo 26:

ARTICULO 26: El Directorio sesionará con la presencia de la

mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará

resoluciones por mayoría de votos presentes.

artículo 27:

ARTICULO 27: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en

caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad,

remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último,

debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días

de producida la vacancia.

artículo 28:

ARTICULO 28: La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de

los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran

la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del

Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o

justificación alguna.

artículo 29:

ARTICULO 29: El Directorio tiene los más amplios poderes y

atribuciones para la organización y administración de la sociedad,

sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto

que autoriza la constitución de esta sociedad y del presente

Estatuto.

artículo 30:

ARTICULO 30: Las remuneraciones de los miembros del Directorio

serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto

por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t. o. Decreto N. 841/84).

artículo 31:

ARTICULO 31: El Presidente, Vicepresidente y los Directores

responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño

de sus funciones. Quedarán exentos de responsabalidad quienes no

hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes

habiendo participado en la deliberación o resolución o la

conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen

noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TITULO VI

DE LA FISCALIZACION (artículos 32 al 34)

artículo 32:

ARTICULO 32: La fiscalización de la sociedad será ejercida por

una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos

titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También

serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a

los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley

19.550 (t.o. Decreto N. 841/84).

Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos

hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase B

tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico

suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora

serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase A y C,

consideradas a este solo efecto como una clase de acciones.

artículo 33:

ARTICULO 33: Las remuneraciones de los miembros de la Comisión

Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a

lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N.

841/84).

artículo 34:

ARTICULO 34: La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos

una vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de

sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido

al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su

caso.

Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al

domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se

transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los

Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES

(3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin

perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico

disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de

votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también

se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.

El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el

Directorio.

TITULO VII

BALANCES Y CUENTAS (artículos 35 al 38)

artículo 35:

ARTICULO 35: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de

cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el

Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del

Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de

acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas

técnicas vigentes en la materia.

artículo 36:

ARTICULO 36: Las utilidades líquidas y realizadas se

distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%)

del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva

legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del

porcentual fijado por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t. o.

Decreto N. 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión

Fiscalizadora.

c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de

Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida

constituir.

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendos de los

accionistas, cualquiera sea su Clase.

artículo 37:

ARTICULO 37: Los dividendos serán pagados a los accionistas en

proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3)

meses de su sanción.

artículo 38:

ARTICULO 38: Los dividendos en efectivo aprobados por la

Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de

transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de

los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo

destino podrá disponer el Directorio.

TITULO VIII

DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD (artículos 39 al 41)

artículo 39:

ARTICULO 39: La liquidación de la sociedad, originada en

cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el

Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550

(t.o. Decreto N. 841/84).

artículo 40:

ARTICULO 40: La liquidación de la sociedad estará a cargo del

Directorio o de los liquidadores que sean designados por la

Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

artículo 41:

ARTICULO 41: Cancelado el pasivo, incluso los gastos de

liquidación, el remanente se repartirá entre todos los

accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en

proporción a sus tenencias.

TITULO IX

CLAUSULAS TRANSITORIAS (artículos 42 al 43)

artículo 42:

ARTICULO 42: Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la

propiedad de las acciones Clase A a los adjudicatarios del

Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de

la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización

de Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Norte) y

ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires, el Directorio y

la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, integradas por

UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.

artículo 43:

ARTICULO 43: Mientras las acciones Clase B sean de titularidad

del Estado Nacional el Síndico titular y suplente, que como

derecho de clase les corresponde, será designado por la

SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que la

reemplace.

ANEXO B: ESTATUTOS EMPRESA DISTRIBUIDORA SUR SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION (artículos 0 al 1)

artículo 1:

ARTICULO 1: Bajo la denominación de "Empresa Distribuidora Sur

Sociedad Anónima (Edesur S. A.)" se constituye esta sociedad,

conforme al régimen establecido en la Ley 19.550, Capítulo II,

Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. Dec. 841/84), y el

correspondiente decreto de creación.

artículo 2:

ARTICULO 2: El domicilio legal de la sociedad se fija en la

ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca

el Directorio de la sociedad.

artículo 3:

ARTICULO 3: El término de duración de la sociedad será de

NOVENTA Y CINCO (95) años, contados desde la fecha de inscripción

de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo

podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea

Extraordinaria.

TITULO II DEL OBJETO SOCIAL

artículo 4:

ARTICULO 4: La sociedad tendrá por objeto exclusivo la

prestación del servicio de distribución y comercialización de

energía eléctrica dentro la zona y en los términos del contrato de

concesión que regula tal servicio público.

La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que

resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos

efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y

contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean

prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual

se constituye esta sociedad, el Pliego del Concurso Público

Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de

los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía

Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Sur), y ciertos

Partidos de la Provincia de Buenos Aires, así como toda norma que

le sea expresamente aplicable.

TITULO III

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES (artículos 0 al 5)

artículo 5:

ARTICULO 5: El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($

12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones

ordinarias nominativas no endosables Clase A de UN (1) PESO de

valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción,

CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4680) acciones ordinarias

nominativas endosables Clase B de UN (1) PESO de valor nominal

cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL DOSCIENTAS

(1200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de UN

(1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por

acción.

Al suscribirse el capital inicial, la SECRETARIA DE ENERGIA

ELECTRICA suscribirá SEIS MIL (6000) Acciones Clase "A", CUATRO

MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4680) Acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS

(1200) Acciones Clase "C" y SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS

AIRES SOCIEDAD ANONIMA suscribirá CIENTO VEINTE (120) Acciones

Clase "A".

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones

de la Clase A a los adjudicatarios del Concurso Público Nacional e

Internacional para la Privatización de la Prestación de los

Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica

de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Sur), y ciertos Partidos de la

Provincia de Buenos Aires, o con anterioridad a la misma, el

capital social será incrementado, mediante la emisión de acciones

Clase A, B y C en la proporción indicada en el presente artículo,

en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y

pasivos de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD

ANONIMA que la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA transfiera al

patrimonio de la sociedad.

Las acciones Clase B correspondientes al capital inicial de la

sociedad y las resultantes del antes referido aumento,

permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA y

serán transferidas al público en general a través del

procedimiento de oferta pública de las acciones. Las acciones

Clase C correspondientes al capital inicial de la sociedad y las

resultantes del antes referido aumento, representativas del DIEZ

POR CIENTO (10 %) del capital social, permanecerán en poder de la

SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA hasta tanto se implemente un

Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el

Capítulo III de la Ley 23.696. Las acciones Clase C respecto de

las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de

adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase B.

artículo 6:

ARTICULO 6: La emisión de acciones correspondiente a cualquier

otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción de

CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) de acciones Clase A y CUARENTA Y

NUEVE POR CIENTO (49 %) de acciones Clase B.

Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia y

a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la

sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus

respectivas tenencias accionarias. A estos efectos, los

accionistas Clases B y C serán considerados como integrando una

misma Clase de acciones. De existir un remanente de acciones no

suscripto, las mismas deberán ser ofrecidas a terceros.

artículo 7:

ARTICULO 7: Los títulos accionarios y los certificados

provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en

los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (T. O. Dec. 841/84).

artículo 8:

ARTICULO 8: Las acciones son indivisibles. Si existiese

copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y

el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

artículo 9:

ARTICULO 9: Se podrán emitir títulos representativos de más de

una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de

las acciones deberán constar en los títulos provisorios o

definitivos que la sociedad emita, en particular los que resultan

del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e

Internacional para la Privatización de la Prestación de los

Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica

de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Sur), y ciertos Partidos de la

Provincia de Buenos Aires, y del contrato de concesión

correspondiente.

artículo 10:

ARTICULO 10: Las acciones Clase A no podrán ser transferidas,

ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa

aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su

defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. En la solicitud de

transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del

comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las

demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90)

días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA

ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA

ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue

aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones

al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas

disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para

la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso

Público Nacional e Internacional para la Privatización de la

Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de

Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Sur), y

ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires y/o del Decreto

del Poder Ejecutivo Nacional por el que se apruebe el referido

pliego.

Salvo en los casos expresamente previstos en el Pliego, ninguna

de las acciones de la Clase A podrá ser prendada o de cualquier

manera otorgada en garantía voluntariamente sin contar con la

previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o

en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. Si dentro de

los treinta (30) días de solicitada la aprobación, el ENTE

NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la

SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá

que la solicitud fue aceptada.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice

en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda

validez.

artículo 11:

ARTICULO 11: El Estado Nacional, en su carácter de titular de

las acciones Clase B, deberá proceder en el plazo que considere

oportuno a la venta de las acciones que representen en TREINTA Y

NUEVE POR CIENTO (39 %) del capital social, a terceros, por el

procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá

cumplimentar con los trámites y formalidades que sean necesarios.

artículo 12:

ARTICULO 12: En caso de mora en la integración de acciones, la

sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el

Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley 19.550 (t. o. Decreto

N. 841/84).

artículo 13:

ARTICULO 13: En el marco del Programa de Propiedad Participada

referido en el Artículo 5, la sociedad emitirá, a favor de sus

empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia,

Bonos de Participación para el Personal en los términos del

Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N. 841/84), de forma

tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional

que le hubiera correspondido del MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las

ganancias, después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales

empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en

función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de

acuerdo a lo que al respecto apruebe la Autoridad Pública

competente. La participación correspondiente a los bonos deberá

ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en

que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos

representativos de los Bonos de Participación para el Personal

deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e

intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de

la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los

demás bonistas.

La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular,

especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título

será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se

dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de

emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial

convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de

Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los

bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas

condiciones que el dividendo.

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS (artículos 0 al 4)

artículo 14:

ARTICULO 14: Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán

convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos

por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando

sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen

por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este

último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el

Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre

en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud.

Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá

hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO

(5) días con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más

de TREINTA (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de

mayor circulación general de la República Argentina. Deberá

mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de

reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria,

por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los

TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán

por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el

supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada

para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no

inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria

cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del

capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las

acciones con derecho a voto.

artículo 15:

ARTICULO 15: Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que

afecten los derechos de una Clase de acciones o bonos, se

requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se

prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas

en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

artículo 16:

ARTICULO 16: La constitución de la Asamblea Ordinaria en

primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que

representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida

cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta

de los votos presentes que puedan emitiese en la respectiva

decisión.

artículo 17:

ARTICULO 17: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera

convocatoria con la presencia de accionistas que representen el

SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de

accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %)

de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría

absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga,

reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las

acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración

total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el

caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución

del contrato de concesión de distribución y comercialización de

energía eléctrica cuya prestación es el objeto exclusivo y único

de esta sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria,

las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA

POR CIENTO (80 %) de las acciones con derecho a voto, presentes o

no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si

existiera.

artículo 18:

ARTICULO 18: Toda reforma de estatutos deberá contar con la

aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o

en su defecto por la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, debiendo la

Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad

referendum" de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días

de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA

ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA,

no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.

Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución

adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los

socios y/o terceros.

artículo 19:

ARTICULO 19: Para asistir a las Asambleas, los accionistas

deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el

Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de

anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de

conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley 19.550

(t.o. Decreto N. 841/84). Las Asambleas Especiales se regirán, en

lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y

subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley 19.550

(t. o. Decreto N. 841/84).

TITULO V

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION (artículos 0 al 0)

artículo 20:

ARTICULO 20: La administración de la sociedad estará a cargo de

un Directorio, compuesto por NUEVE (9) Directores titulares y

NUEVE (9) suplentes, que reemplazarán a los titulares

exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección

es de UN (1) ejercicio.

Los accionistas de la Clase A, como grupo de accionistas de la

Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas,

tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO

(5) suplentes.

Los accionistas de la Clase B, como grupo de accionistas de la

Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas,

tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3)

suplentes.

Siempre y cuando las acciones Clase C representen por lo menos el

SEIS POR CIENTO (6 %) del total de las acciones emitidas por la

sociedad, los accionistas de la Clase C, como grupo de accionistas

de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de

accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un

suplente. De no alcanzar las acciones Clase C el mínimo de

participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1)

Director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto

votar conjuntamente con las acciones Clase B, que en tal supuesto

tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO

(4) suplentes conjuntamente con las acciones Clase C.

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o

Especial convocada al efecto, elegir a los Directores

pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se

convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en

cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la

misma situación, la elección de los Directores correspondientes a

esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de

accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes,

cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan.

artículo 21:

ARTICULO 21: Los Directores titulares y suplentes permanecerán

en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

artículo 22:

ARTICULO 22: En su primera reunión luego de celebrada la

Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará

de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1)

Vicepresidente.

artículo 23:

ARTICULO 23: Si el número de vacantes en el Directorio

impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la

totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la

Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes

ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo

efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según

corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las

designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

artículo 24:

ARTICULO 24: En garantía del correcto cumplimiento de sus

funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la

suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores. Dicho

monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas

y condiciones que fije la Asamblea.

artículo 25:

ARTICULO 25: El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por

mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá

convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo

solicite cualquier Director en funciones o la Comisión

Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de

los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la

convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y

notificadas al domicilio denunciado por el Director, con

indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los

temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la

convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto

unánime de los Directores titulares.

artículo 26:

ARTICULO 26: El Directorio sesionará con la presencia de la

mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará

resoluciones por mayoría de votos presentes.

artículo 27:

ARTICULO 27: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en

caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad,

remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último,

debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días

de producida la vacancia.

artículo 28:

ARTICULO 28: La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de

los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran

la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del

Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o

justificación alguna.

artículo 29:

ARTICULO 29: El Directorio tiene los más amplios poderes y

atribuciones para la organización y administración de la sociedad,

sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto

que autoriza la constitución de esta sociedad y del presente

Estatuto.

artículo 30:

ARTICULO 30: Las remuneraciones de los miembros del Directorio

serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto

por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N. 841/84).

artículo 31:

ARTICULO 31: El Presidente, Vicepresidente y los Directores

responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño

de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no

hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes

habiendo participado en la deliberación o resolución o la

conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen

noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TITULO VI

DE LA FISCALIZACION (artículos 0 al 2)

artículo 32:

ARTICULO 32: La fiscalización de la sociedad será ejercida por

una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos

titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También

serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a

los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley

19.550 (t.o. Decreto N. 841/84).

Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos

hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase B

tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico

suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora

serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase A y C,

consideradas a este solo efecto como una clase de acciones.

artículo 33:

ARTICULO 33: Las remuneraciones de los miembros de la Comisión

Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a

lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N.

841/84).

artículo 34:

ARTICULO 34: La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos

una vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de

sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido

al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su

caso.

Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al

domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se

transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los

Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES

(3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin

perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico

disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de

votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también

se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.

El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el

Directorio.

TITULO VII

BALANCES Y CUENTAS (artículos 0 al 5)

artículo 35:

ARTICULO 35: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de

cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el

Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del

Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de

acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas

técnicas vigentes en la materia.

artículo 36:

ARTICULO 36: Las utilidades líquidas y realizadas se

distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%)

del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva

legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del

porcentual fijado por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t. o.

Decreto N. 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión

Fiscalizadora.

c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de

Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida

constituir.

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los

accionistas, cualquiera sea su Clase.

artículo 37:

ARTICULO 37: Los dividendos serán pagados a los accionistas en

proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3)

meses de su sanción.

artículo 38:

ARTICULO 38: Los dividendos en efectivo aprobados por la

Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de

transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de

los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo

destino podrá disponer el Directorio.

TITULO VIII

DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD (artículos 0 al 9)

artículo 39:

ARTICULO 39: La liquidación de la sociedad, originada en

cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el

Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550

(t.o. Decreto N. 841/84).

artículo 40:

ARTICULO 40: La liquidación de la sociedad estará a cargo del

Directorio o de los liquidadores que sean designados por la

Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

artículo 41:

ARTICULO 41: Cancelado el pasivo, incluso los gastos de

liquidación, el remanente se repartirá entre todos los

accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en

proporción a sus tenencias.

TITULO IX

CLAUSULAS TRANSITORIAS (artículos 0 al 2)

artículo 42:

ARTICULO 42: Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la

propiedad de las acciones Clase A a los adjudicatarios del

Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de

la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización

de Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Sur) y

ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires, el Directorio y

la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, integradas por

UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.

artículo 43:

ARTICULO 43: Mientras las acciones Clase B sean de titularidad

del Estado Nacional el Síndico titular y suplente, que como

derecho de clase les corresponde, será designado por la

SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que la

reemplace.

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